1942年初，苏军最高统帅部决定利用德军失去进攻势头的有利时机，在西方、西北和西南战略方向发起总攻，并以西方下面为主攻方向，向德军及其仆从军发动了全线进攻。
正如斯大林所说的：“红军在因德帝国主义背信弃义的进攻而暂时退却以后，夺得了战争进程中的转折，由积极防御转入了有效进攻……由于红军的胜利，卫国战争进入了一个新的时期。”
苏军总攻乎先以加里宁方面军实施的瑟乔夫卡—维亚济马战役开始，这一战役也是勒热大一维亚济马进攻战役的一部分。
苏军进攻的当天，加里宁方面军的第39集团军就在勒热夫以西突破了德军防线，到了1月5日，挺进80公里至90公里，前出至行军第9集团军勒热夫集团的后方。
6日清晨，加里宁方面军的第22、第29集团军在奥列尼诺包围了德军约7个师。苏联骑兵第11军从下面维亚济马，切断了维亚济马—斯摩棱斯克公路。
1月10日，西方面军以9个集团军和2个骑兵军实施的勒热夫一维亚济马进攻战役开始了。
1月15日，西方面军的右翼第1突击集团军第20和第16集团军在突破德军沃洛科拉姆斯克防线后，切断了莫斯科—勒热天铁路。
1月18日，西方面军中线部队第5、第33集团军收复了莫扎伊斯克：苏第43集团军则向尤赫诺夫方向进攻。西方面军左翼的第49、第50集团军和近卫第1军、第10集团军从北面和南面包抄了由德军9集团军约9个师组成的尤赫诺夫集团。
这样一来，苏第33集团军和近卫骑兵第1军得以分别在尤赫诺夫以北及以南突入德军后方，向维亚兹马展开攻击。为了配合正面部队围歼维亚济马的德军，苏军从1月中旬至2月中旬先后在维亚兹马东南地区空降了1万多人。
接着，苏军又向西推进了100公里至350公里，收复了莫斯科州、加里宁州、图拉州等莫斯科以西大部地区。至此，希特勒占领莫斯科的企图完全化成了泡影。
东方战线 克里木半岛大战（一）
不过由于斯大林过于高估了自己的力量和看低了德国的力量。德军并没有出现斯大林预料中的大溃败，他们在摆脱严寒的折磨后，加固了他们所占领的原苏军阵地。拼死抵抗苏军的进攻。而苏军由于全面出击，在不少地段兵源和装备都得不到应有的保证，从而影响了苏军反击的速度和力度。在二、三月份苏军最高统帅部要求前线苏军加紧进攻，但部队的人员损耗和弹药与后勤补给均得不到足够的补充保障。 苏军试图歼灭在维亚兹马地区的德国中央集团军群，但是没有成功，反在德国军队的反击下不得不后退。
尽管在莫斯科方向上德国军队遭到了重大伤亡，没有能够占领莫斯科。反而退回了进攻发起线。但是在苏德战场并不都是令德国国内感到沮丧的坏消息。
周天雷在把德国大洋舰队南支队的舰艇带进了黑海后，他将舰队一直带到了罗马尼亚的康坦尼察，准备以此为基地，配合曼施坦因的第11集团军对克里木半岛进行攻击。同时他还要等待从运河里过来的鱼雷艇编队。另外就是潜艇支队的到来。
周天雷知道在攻击克里木半岛的过程中肯定会与苏联黑海舰队交手，但是他也比较担心苏联黑海舰队不愿脱离苏联陆基航空兵的作战半径作战。他自己也很清楚，如果依靠舰载航空兵和陆基航空兵相对抗，失败的肯定是舰载航空兵。但是苏联的黑海舰队会脱离苏联陆基航空兵的掩护到深海和自己的舰队交手吗？
而在黑海舰队的司令部里也知道了德国舰队通过了土耳其海峡，现在在罗马尼亚康坦尼察停留。他们也不敢看轻德国海军大洋舰队，但那只是指北分队而言，毕竟这个德国海军舰队曾经重创过英国本土舰队和英国地中海舰队，并迫使美国大西洋舰队撤退。而到黑海来的德国舰队基本以德国海军缴获法国的舰只为主，独立作战的时间没有很多。虽然它们有两艘航母进行支援，战列舰数量和质量也比苏联黑海舰队要好的多。但是黑海舰队相信如果自己只在苏联陆基航空兵作战半径内作战，德国航母上的舰基航空兵不会对他们产生任何的困扰。
周天雷经过仔细的分析，认为如果只是将黑海舰队‘关’在港口里并达不到自己的作战目标，但是苏联黑海舰队肯定会学缩头乌龟一般不会出击。那么自己应该怎么做呢？采用围点打援的办法呢？这个办法自己用过，苏联黑海舰队应该也研究过自己的战术，如果自己还是故伎重施，苏联黑海舰队应该不会上当。那应该怎么做呢。
在这个时候他的参谋进来了，对周天雷报告说第11集团军司令官曼施坦因上将来了。周天雷十分高兴，他本来还想去找对方，谁知对方已经上门了。
两个人在舰队设立在罗马尼亚的康坦尼察地面指挥部的会客室见面了。两个人互相敬礼后坐了下来。海军参谋们为他们端上了咖啡，然后退了出去。
曼施坦因端起咖啡，喝了一口说道：“这咖啡味道不错，比我在司令部里喝到的要好多了，你们海军的配给还不错嘛！”
周天雷也笑笑说：“我们可不像你们，你们的后勤补给线到现在为止都还处在苏联游击队的攻击范围内，再加上补给线又长，物资到达前线的速度非常慢。数量和种类也自然没有我们海军的好了，我们海军的补给线是不受攻击的。而且补给线的长度也比你们要短的多。”
曼施坦因转口不提后勤补给的问题，他开始询问周天雷指挥的德国海军在即将开始的克里木半岛作战中如何配合他的第11集团军的行动。
周天雷说：“要攻占克里木是异常困难的，根据我们的侦察情报，苏军在半岛上不仅驻扎了重兵，而且控制了这里的制海权和制空权。加上半岛地形复杂，进入半岛只能通过彼列科普地峡，若从陆上进攻，则必须通过毫无隐蔽的开阔沼泽地，那里有苏军坚固的防御工事和深达15米的古代工事‘鞑靼壕沟’。若从水上进攻，地峡两侧的水太浅，船只无法靠近。”
“而且苏联在敖德萨的军队在克里木半岛遭到攻击的情况下也会撤离加强在克里木半岛的苏联守备军队，他们很有可能会选择走海路而不是陆路。因为这样他们不会受到你们的攻击而被迫背海作战。但是我们现在已经到达了罗马尼亚，因而苏联的黑海舰队有可能要确保在他们撤退的路上可以不受我们的拦截。但是这里面有一点关键的是，苏联黑海舰队必须保证他们的制空权有保障，不然他们在我们的海军航空兵的打击下将会遭到失败。因而我判断苏联的陆基航空兵必定会在多个机场部署兵力，以保证他们在将敖德萨的军队撤出的时候可以全程对黑海舰队的航线进行掩护。”
曼施坦因问道：“那这样你们海军能做什么呢？”
周天雷回答道：“我们需要空军先期摧毁苏联空军将会准备的那些前进机场，而且我们需要在黑海上消灭苏联黑海舰队的主力舰只。以确保它们不会对我们的行动造成干扰。”
周天雷叫来参谋，要他拿来一张苏联黑海舰队基地司令部所在城市塞瓦斯托波尔的地图，对曼施坦因说：“你如果突入了克里木半岛，你首先要攻击的目标就是它吧，根据我们以前侦察的情报，在这个城市塞维纳亚湾北岸和别别克峡谷之间是防御重点。在这片绵延360公里的矩形地带，配置了12个永久要塞群，占全部克里木要塞数量的75％，中心地带由‘莫洛托夫’、‘契卡’、‘柯别乌’这3个巨大的要塞群把守，西南靠海的角形突出部配置了‘列宁’和‘北堡垒’这2个要塞，正东有5个联合要塞：‘斯大林’、‘西伯利亚’、‘伏尔加’、‘顿涅茨’和‘乌拉尔’，在4重防御线的最北也是最容易被突破的隘口，是当时最强的‘马克西姆…高尔基I号’联装炮塔要塞，它拥有1934年制造的双联装305毫米巨炮，射程达到44公里，外部防御层形状酷似当时的战列舰炮塔，由200—300毫米厚的装甲板全体包裹，炮塔下面有3层永固工事，每层永久混凝土天盖都厚达3000—4000毫米。此外，在‘马克西姆…高尔基I号’东侧还设置了‘巴格拉季昂I号’要塞作为前瞻。所有要塞周围都被永久混凝土装甲板覆盖，用地下通道和小型铁路连接，在山地部分更设置难以数计的暗堡、火力点，所有的要塞炮塔都是下沉式安装且具有绝对优势射界，理论上不可能对该防御地带进行地面攻击。而且设计者将要塞的基本弹药存放在塞维纳亚湾南岸地下深达30米的‘库拉贝’主弹药库中，按照苏联人的看法可谓万无一失。
但市区南部及西部防御力量就没有这么集中：沿正东到东南只配置了‘巴格拉季昂II号’、‘库贝’和‘巴勒库勒瓦’这3个要塞，在它们中间穿插着5个主要的一线步兵防御阵地：‘白糖帽子阵地’、‘北方鼻子阵地’、‘废墟山’、‘荆棘山’、‘红色高地1、2、3’；一线阵地西侧只有3个二线步兵阵地：‘上坡高地’、‘秃鹫高地’和‘风车高地’。为防止南部海上威胁，在克里木半岛南端突出部设置了‘马克西姆…高尔基II号’联装炮塔要塞。在二线阵地和塞瓦斯托波尔市区之间是‘苏联山脉阵地’，这是最后一道屏障。”
曼施坦因没有问周天雷是怎么提前知道苏联军队在塞瓦斯托波尔的布置的。他知道周天雷曾经作为德国访苏代表团的成员去过苏联，也去过苏联黑海舰队基地司令部所在城市塞瓦斯托波尔，参观过苏联黑海舰队。因此这些东西有可能是在去访问的时候秘密侦察而来的。
周天雷说：“根据现在的情报来看，在我们和苏联的战争爆发前，塞瓦斯托波尔只作了对海和对空防御准备。该城的陆上防御配系是在1941年7月起才匆匆开始建立，由3个防御地区（前进防御地区、主要防御地区、后方防御地区）组成，但现在他们还远没有完成，特别是一些大型永备工事构筑仍未完成。现在塞瓦斯托波尔守备部队约有2。3万人，野战炮和海岸炮约150门。海上防御由海岸炮兵和黑海舰队的舰艇承担。”
“另外苏联军队很有可能为了保住克里木半岛，他们会在刻赤半岛登陆以侧击你的第11集团军的部队，迫使你将攻击塞瓦斯托波尔的部队调离去应付他们的威胁。”
“因此我打算海军的任务分成这么几个，首先是阻止敖德萨的苏联守军通过海路后撤到克里木半岛，另外一个根据苏联黑海舰队没有能力在海面上和我舰队决战。但是不排除他们有支援陆军登陆的可能性。因此我打算派遣海军陆战队和一部分从隆美尔的北非装甲集团军抽调出来的部队抢在苏军前面在刻赤半岛上登陆，除了阻止苏军在刻赤半岛登陆的可能性外，另一个就是阻止塞瓦斯托波尔的守军从刻赤半岛撤退。我们必须以歼灭苏军有生力量为主。不能让苏联军队逃出去。在后方休整后再参加到对我们的攻击来。”
曼施坦因惊讶的问道：“隆美尔的部队也要过来？他们不是被规定一直呆在中东和非洲地区吗？”
周天雷狡猾的笑笑说：“他们只是配合我的海军作战，不是作为独立的力量存在。这点好像并不违抗陆军总司令部的命令吧。不过他们现在也要加强对苏联军队的适应能力。而且他们不会把全部部队都拿出来的，只有一个装甲群的部队，是为了抵御苏联军队有可能对我军登陆场的冲击的。”
东方战线 克里木半岛大战（二）
周天雷知道要突破苏军在黑海的防御，更好的贯彻自己的方针策略，他所要做的就是首先切断敖德萨这个城市和克里木半岛的海上联系。除了派遣舰艇飞机投放水雷外，另外就是要出动部队将敖德萨和克里木半岛的海上联系给彻底切断。以方便罗马尼亚军队的进攻。
德国航母编队很快就从罗马尼亚港口出发前往敖德萨方向。他们中间的意大利两栖登陆舰队搭载了两个团的罗马尼亚军队和一个营的德国海军陆战队。
1941年6月15日，希特勒授予安东尼斯库陆军元帅军衔，并要求罗马尼亚军队在德军支援下攻占苏联黑海港口城市敖德萨，切断苏联通过敖德萨从黑海向乌克兰输送兵力和物资的渠道，同时也方便德军抽出兵力进犯苏联腹地。
6月29日，罗军第4集团军在司令尼古拉伊。索皮卡中将指挥下横渡德涅斯特河。罗军计划兵分两路，左翼第3集群（辖罗军第1、第3、第7步兵师和第2坦克团）负责正面强攻敖德萨，右翼第5集群（辖罗军第15步兵师、第1装甲师和第1骑兵旅）负责由敖德萨以南发起侧攻。
面对严峻形势，苏军大本营下令组建敖德萨防区，统辖红军独立滨海集团军、黑海舰队敖德萨基地和民兵部队，围绕敖德萨市区修筑了由战壕、碉堡和反坦克炮阵地组成的三道防线。外围防线距市区25…30公里，全长80公里；中层防线距市区6…8公里，全长30公里；最后的防线即敖德萨市区。苏军投入防御兵力为第25和第95步兵师、第9骑兵师、第421海军步兵旅（由黑海舰队水兵组成）、第54步兵团及1个内务团，总共3。5万人，配以240门火炮和111架飞机和5艘驱逐舰。
德国海军陆战队的两栖侦察分队早就在此之前渗透进了敖德萨城，对敖德萨港口内的苏军防御设施进行了较为详细的调查。德国舰队很快就拿到了德国海军陆战队的侦察情报。准备对敖德萨港口进行炮击。然后将部队登陆。配合外围的罗军第4集团军攻击敖德萨城。
在此之前德国航母照样起飞了雷达预警飞机，他们的主要任务还是侦察设立在塞瓦斯托波尔的苏联黑海舰队主力部队的动向，避免他们在德国舰队攻击敖德萨港的时候攻击德国舰队的侧后。同时还布下了潜艇巡逻线。
德国舰队在击败了黑海舰队敖德萨基地出动的军舰对德国舰队进攻后，开始对敖德萨港口实施了一个小时的火力准备，两个罗马尼亚步兵营的队伍被意大利两栖登陆艇送上了滩头。
齐奥塞斯库是首批被送上苏联海岸的罗马尼亚上尉军官，他率领着一个连队。当他指挥的连队乘坐的登陆艇前部触到海岸后。这个时候一些没有被德国军舰�
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