还京师。时诸葛亮在临蒸，以书招之，巴不从，备深以为恨。巴遂自交趾入蜀依刘璋。及璋迎备，巴谏曰：“备，雄人也，入必为害。”既入，巴复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，巴闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“有害巴者，诛及三族。”及得巴，甚喜。是时益州郡县皆望风景附，独黄权闭城坚守，须璋稽服，乃降。于是董和、黄权、李严等，本璋之所授用也；吴懿、费观等，璋之婚亲也；彭，璋之所摈弃也；刘巴，宿昔之所忌恨也；备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，靖谋逾城降备，备以此薄靖，不用也。法正曰：“天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可户说，宜加敬重，以慰远近之望。”备乃礼而用之。
当初，董和在益州郡的时候，清明，俭朴、公平、正直，受到汉夷百姓的爱戴和信任，大家公认他是循礼守法的官吏，所以得到刘备的提拨和任用。刘备从新野逃到江南，荆州一带的士人投奔他的非常多，唯独刘巴跑到魏公曹操那里。曹操任命刘巴为掾，派遣他去招降和接收长沙、零陵、桂阳三郡。正赶上刘备夺取了三郡，刘巴无法完成任务，准备由交州转道返回京城。这时诸葛亮在临蒸，写信劝他投奔刘备，他不同意，刘备深感是件恨事。刘巴从交趾进入蜀地依附刘璋。当刘璋准备迎接刘备入蜀的时候，刘巴劝谏说：“刘备是一代奸雄，进入蜀地必定害人。”刘备入蜀以后，刘巴再次劝谏说：“要是让刘备去征讨张鲁，如同放虎归山。”刘璋不听，他便闭门称病。刘备围攻成都，向军队下令：“谁若伤害刘巴，诛灭三族。”及至得到刘巴，刘备非常高兴。当时益州各郡县闻风都如影随形般地投靠刘备，只有黄权紧闭城门坚守，等到刘璋跪拜投降，他才归附。这样，本为刘璋所任用的董和、黄权、李严等，刘璋的姻亲吴懿、费观等，刘璋所排斥的彭，刘备往日所忌恨的刘巴，刘备都予以重用，以尽其才能。有志之士，都争相努力尽职，益州百姓，因此非常合睦。以前，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都将被攻破时，许靖曾计划出城投降刘备，刘备因此而看不起许靖，对他不加任用。法正对刘备说：“世上有一种有虚名而其实不副的人，许靖就是这种人。然而主公您现在刚开始创建大业，不能让天下人议论您。对许靖还是敬重为好，以此抚慰远近之人，不使失望。”刘备这才对许靖以礼相待，加以任用。
成都之围也，备与士众约：“若事定，府库百物，孤无预焉。”及拨成都，士众皆舍干戈赴诸藏，竞取宝物。军用不足，备甚忧之，刘巴曰：“此易耳。但当铸直百钱，平诸物价，令吏为官市”。备从之。数月之间，府库充实。
围攻成都时，刘备曾与部下约定：“若攻破成都，官府仓库的一切财物，你们可以任意地拿，我决不干预。”破城之后，士兵们都扔掉兵器，奔向仓库争抢财物，造成军费不足，刘备深感忧虑。刘巴说：“这很容易解决，只要铸造一种值百钱的的钱币，平抑物价，命官吏设立官市。”刘备采纳了这一建议，几个月后，府库的财物就充足了。
时议者欲以成都名田宅分赐诸将。赵云曰：“霍去病以匈奴未灭，无用家为。今国贼非但我匈奴，未可求安也。须天下都定，各反桑梓，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可归还，令安居复业，然后可役调，得其欢心；不宜夺之，以私所爱也。”备从之。
当时，有人建议把成都有名的肥田沃土和住宅分给将领们。赵云说：“霍去病曾认为匈奴尚未消灭，不应考虑自己的家业。现在的国贼远非匈奴可比，我们不能贪图安乐。等到天下都安定以后，将士们重归故里，在自己的田地上耕作，才会各得其所。益州的百姓，刚刚遭受兵灾战祸，土地、田宅都应归还原来的主人，使百姓平安定居，恢复生产，然后才可以向他们征发兵役，收取租税，获得他们的好感；不应该夺取他们财物，以私宠自己所爱的将领。”刘备接受了赵云的意见。
备之袭刘璋也，留中郎将南郡霍峻守葭萌城。张鲁遣杨昂诱峻求共守城。峻曰：“小人头可得，城不可得！”昂乃退。后璋将扶禁、向存等帅万余人由阆水上，攻围峻，且一年。峻城中兵才数百人，伺其怠隙，选精锐出击，大破之，斩存。备既定蜀，乃分广汉为梓潼郡，以峻为梓潼太守。
刘备袭击刘璋时，留中郎将南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的头可得，而城不可得！”杨昂只好作罢。后来刘璋的部将扶禁、向存等人，率领一万余人溯阆水向上游进发，围攻霍峻近一年。霍峻在城中只有数百名战士，窥伺敌人疲惫的机会，挑选精锐出击，大破敌军，斩杀了向存。刘备占据蜀地后，从广汉郡分出梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
法正外统都畿，内为谋主，一餐之德、睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤已者数人。或谓诸葛亮曰：“法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！”
法正在外统辖蜀郡，在内是为刘备出谋划策的主要人物。他恩怨分明，对他有过一餐饭的恩惠，他都予以报答；对他有一瞪眼的怨恨，他也无不报复，擅自杀害了一些伤害过自己的人，有人对诸葛亮说：“法正肆意横行，将军您应该禀报主公，限制他作威作福。”诸葛亮说：“主公在公安的时候，北边畏惧曹操的强大，东边害怕孙权的威胁，近处则担心孙夫人在家中搞出内乱，法正象羽翼一样辅佐主公，使主公能够自由翱翔，不再受制于他人。怎么能禁止法正，而不许他稍稍随心所欲呢！”
诸葛亮佐备治蜀，颇尚严峻，人多怨叹者。法正谓亮曰：“昔高祖入关，约法三章，秦民知德。今君假借威力，跨据一州，初有其国，未垂惠抚；且客主之义，宜相降下，愿缓刑驰禁以慰其望。”亮曰：“君知其一，未知其二。秦以无道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖因之，可以弘济。刘璋暗弱，自焉以来，有累世之恩，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人士，专权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则贱；顺之以恩，恩竭则慢。所以致敝，实由于此。吾今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，上下有节，为治之要，于斯而著矣。”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，很强调严刑峻法，很多人怨恨叹息。法正对诸葛亮说：“以前汉高祖入函谷关，约法三章，秦地的百姓感恩戴德。如今，您借助权势的力量，占据一州的地方，刚刚建立国家，还没有施加恩惠，进行安抚，况且从外来的客与本地的主这间的关系讲，客人的姿态应当降低，希望您能放宽刑律和禁令，以适应当地人的意愿。”诸葛亮回答说：“您只知其一，不知其二。秦因为暴虐无道，政令苛刻，造成人民对它的怨恨，所以一介草民大呼一声，天下就土崩瓦解。汉高祖在这种情况下，可以采用宽大的政策而获得很大成功。刘璋糊涂软弱，从其父刘焉那时起，刘家对蜀地的人两世的恩惠，全靠典章和礼仪维系上下的关系，互相奉承，德政不能施行，刑罚失掉威业。蜀地的人专权而为所欲为，君臣之道，渐渐破坏。给予高官表示宠爱，官位无法再高时，反而被臣下轻视；顺从臣下的要求，施加恩惠，不能的时候，臣下便会轻狂怠慢。蜀地所以到了破败的地步，实在是由于这样的原因引起的。我现在要树立法令的威严，法令被执行，人们便会知道我们的恩德；以爵位限定官员的地位，加爵的人便会觉得很荣耀。荣耀和恩德相辅相成，上下之间有一定的规矩，治国的主要原则，由此清楚地显示出来了。”
刘备以零陵蒋琬为广都长。备尝因游观，奄至广都，见琬众事不治，时又沈醉。备大怒，将加罪戮。诸葛亮请曰：“蒋琬社稷之器，非百里之才也。其为政以安民为本，不以修饰为先，愿主公重加察之。”备雅敬亮，乃不加罪，仓卒但免官而已。
刘备任命零陵人蒋琬为广都长。刘备外也游览，突然到达广都，见蒋琬不处理各项政务，当时又喝得烂醉。刘备大怒，要将蒋琬治以死罪。诸葛亮为蒋琬求情说：“蒋琬是治国的栋梁之材，不是治理百里小县的官史。他施政以安定百姓为本，不以做表面文章为先，希望主公重新考察。”刘备一向尊重诸葛亮，才没有给蒋琬定罪，只是在仓促中免去了他的官职。
＇6＇秋，七月，魏公操击孙权，留少子临侯植守邺。操为诸子高选官属，以邢为植家丞；防闲以礼，无所屈桡，由是不合。庶子刘桢美文辞，植亲爱之。桢以书谏植曰：“君侯采庶子之春华，忘家丞之秋实，为上招谤，其罪不小，愚实惧焉。”
＇6＇秋季，七月，魏公曹操进攻孙权，留下小儿子临侯曹植守卫邺城。曹操为自己的几个儿子选任官属的标准很高，任命邢为曹植的家丞。邢对曹植按礼仪严格约束，从不退让，因此与曹植不合。庶子刘桢擅长写文章，辞藻华丽，曹植对他很亲近、喜爱。刘桢写信劝谏曹植：“君侯您只采撷庶子我华丽的春花，而忽视了家丞的秋实，将为君上招来毁谤，罪过不小，我实在感到恐惧。”
＇7＇魏尚书令荀攸卒。攸深密有智防，自从魏公操攻讨，常谋谟帷幄，时人及子弟莫知其所言。操尝称，”荀文若之进善，不进不休；荀公达之去恶，不去不止。”又称：“二荀令之论人，久而益信，吾没世不忘。”
＇7＇魏尚书令荀攸去世。荀攸深沉明智，善于保护自己。自从跟随魏公曹操四方征战，经常参与机密，献计献策，当时的人和他的子弟，都不知道他曾献过哪些计策。曹操曾称赞说：“荀进献好的建议，不被采纳不罢休；荀攸排除错误的行为，不达到目的不停止。”又说：“荀和荀攸两位尚书令，对人物的评论，时间愈久，愈显示他们的观点中肯，我终身都不会忘却。”
＇8＇初，罕宋建因凉州乱，自号河首平汉王，改元，置百官，三十余年。冬，十月，魏公操使夏侯渊自兴国讨建，围罕，拨之，斩建。渊别遣张等渡河，入小湟中，河西诸羌皆降，陇右平。
＇8＇以前，罕人宋建乘凉州动乱，自己号称河首平汉王，更改年号，设置官署，任命各级官吏，长达三十余年。冬季，十月，魏公曹操派夏侯渊从兴国出发征讨宋建，包围并攻克了罕，将宋建斩首。夏侯渊派张等人渡过黄河，进入小湟中，河西羌人各部落全部归降，陇右地区被平定了。
＇9＇帝自都许以来，守位而已，左右侍卫莫非曹氏之人者。议郎赵彦常为帝陈言时策，魏公操恶而杀之。操后以事入见殿中，帝不任其惧，因曰：“君若能相辅，则厚；不尔，幸垂恩相舍。”操失色，俯仰求出。旧议：三公领兵，朝见，令虎贲执刃挟之。操出，顾左右，汗流浃背；自后不复朝请。
＇9＇汉献帝自从建都许昌以来，仅仅能够保住自己的皇帝地位而已，左右随从侍卫无一不是曹操的人。议郎赵彦经常为汉献帝分析时势，进献对策，因此遭到魏公曹操的憎恶而被杀害。后来，曹操有事进殿见献帝，汉献帝无法控制恐惧，对曹操说：“您若能辅佐我，就宽厚些；否则，您就开恩把我抛开。”曹操大惊失色，急忙应付着请求告辞。汉朝旧制规定：领兵的三公在朝见皇帝时，都要由虎贲武士持刀挟持。曹操出殿后，回顾左右，汗流浃背，从此不再朝见献帝。
董承女为贵人，操诛承，求贵人杀之。帝以贵人有妊，累为请，不能得。伏皇后由是怀惧，乃与父完书，言曹操残逼之状，令密图之，完不敢发。至是，事乃泄，操大怒，十一月，使御史大夫郗虑持节策收后玺绶，以尚书令华歆为副，勒兵入官，收后。后闭户，藏壁中。歆坏户发壁，就牵后出。时帝在外殿，引虑于坐，后被发、徒跣、行泣，过诀曰：“不能复相活邪？”帝曰：“我亦不知命在何时！”顾谓虑曰：“郗公，天下宁有是邪！”遂将后下暴室，以幽死；所生二皇子，皆鸩杀之，兄弟及宗族死者百余人。
垂承的女儿是献帝的贵人，曹操杀掉董承以后，要求把他的女儿董贵人也杀死。汉献帝以贵人有身孕为由，多次向曹操求情，曹操都不同意。伏皇后因此而心怀恐惧，写信给父亲伏完，谈了曹操逼迫皇帝的凶恶行为。到这时，事情泄露出来，曹操知道后非常愤怒。十一月，派御史大夫郗虑带着符节和策书，收缴了皇后的印玺绶带，派尚书令华歆为副，率兵入宫逮捕伏皇后。皇后关上门，藏在夹墙里。华歆砸门破壁，把皇后拖了出来。汉献帝当时在外殿，招呼郗虑坐下，皇后披头散发，光着双脚，边走边哭，经过献帝面前诀别道：“不能再救我一命吗？”献帝说：“我也不知道自己能活到几时！”他看着郗虑说：“郗公，天下难道竟有这样的事吗！”就这样把皇后关在宫中的监狱里，幽禁而死。她生的两个皇子，也被用毒酒杀死了，她的兄弟以及宗族亲属被害者有一百余人。
＇10＇十二月，魏公操至孟津。
＇10＇十二月，魏公曹操到达孟津。
＇11＇操以尚书郎高柔为理曹掾。旧法：军征士亡，考竟其妻子。而亡者犹不息。操欲更重其刑，并及父母、兄弟，柔启曰：“士卒亡军，诚在可疾，然窃闻其中时有悔者。愚谓乃宜贷其妻子，一可使诱其还心。正如前科，固已绝其意望；而猥复重之，柔恐自今在军之士，见一人亡逃，诛将及已，亦且相随而走，不可复得杀也。此重刑非所以止亡，乃所以