河南岸诸高地及附近村庄构筑纵深6公里的防御地带，工事碉堡为砖石结构，战壕与交通壕相连接；前沿架设了铁丝网，可徒涉的河段敷设了地雷。第二道防线沿汨罗江西起营田东迄平江以北10公里。基本阵地构筑了星式碉堡，交通要道的两侧高地构筑了据点式阵地。
自南昌会战结束后，国民政府军事委员会就给第9战区确定了这样一个作战方针：
赣北方面：……改以游击战，消耗牵制敌人，对该方面敌人反击行动，务希随时切实注意，妥为部署。高安方面我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主地放弃高安，诱敌突进而侧击之为要。
鄂南、湘北方面：湘北方面作战应先立于不败之地，以利用湘北有利地形及既设数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如进入第二线阵地（平江、汨罗线），我应以幕阜山为根据地，猛袭敌侧背。万一敌进逼长沙，我乘其消耗既大，兵力已疲之际，以预先伏置于长沙附近及其以东地区之部队（一军），乘敌立足未定，内外反攻，必能于敌以致命打击……
接到最高统帅部的指示后，薛岳率第9战区参谋人员对本战区的地理环境特点再次进行了潜心研究，最后形成了战区的作战指导方案。
敌情判断
本战区基于最近所得关于敌行动及企图诸情报，有左之敌情判断。
判决
敌似在9月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。
理由大要
1、就敌情论：敌目前主力似集结湘北，攻击重点业已形成，乘势直下长沙甚便，且同时可得海空军之协助。
2、就地形论：赣北、鄂南系山岳地带，崇山峻岭，极碍行动，加之道路破坏，补给联络非常困难。而湘北方面，沿粤汉铁路及其以东地区均为起伏地，颇适于大兵团之运动战，且距离较近，可于短期中攻下长沙，完成战果。
3、就政略论：敌利用欧洲列强无暇东顾之机（列强此时均忙于德、波战争之解决），应迅速攻下长沙。以炫耀于世界，并为汉奸汪逆张目。
4、综检上述理由判断，敌在9月中进犯，以主力使用于湘北方面之公算确大。
作战指导方案
方针
战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。
赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。
指导要领
1、战区先于现在位置，以攻击手段消耗敌人战斗力。
2、敌如挟优势兵力前进猛烈，则赣北、鄂南方面努力以围攻及夹击手段，摧破敌合围之企图，不灭不止。湘北方面利用逐次抵抗，引诱敌于长沙以北地区，捕捉而歼灭之。
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第9战区未雨绸缪（2）
薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字：后退决战，争取外翼。
薛岳要一雪前耻
草鞋岭歼灭战中，师长覃毕之于幕僚研究作战方案。
薛岳，原名薛仰岳，字伯陵，1896年生于广东省乐昌县一个普通农民家庭。据说，因其出生时，正值中日《马关条约》签订的第二年，民族危机空前严重，中国面临即将亡国灭种的危险。于是其父为他取名“仰岳”，取义效法民族英雄岳飞之意。成年后，薛岳有感于时事日非，认为只是崇拜岳飞尚不足以称其心意，乃去“仰”字，单名岳，“直以岳飞自况”。
薛岳青少年时期即加入同盟会，参加秘密革命活动。后入保定军官学校第六期学习。1921年曾任孙中山警卫团第1营营长。1926年任北伐军第l军第l师师长，并率部参加北伐。在接下来的国共10年内战中，薛岳跟随蒋介石多次参加对红军的“围剿”作战。
淞沪抗战爆发后，薛岳主动请缨抗日，被任命为第19集团军总司令。1938年5月，薛岳被调任第1战区第1兵团总司令。6月，被调任第9战区第1兵团总司令。在此次会战之前，薛岳曾指挥所部打过几次漂亮仗。尤其值得一提的是，在徐州会战中，他曾在河南兰封痛击过日军著名的土肥原师团；在武汉会战的南浔线之战中，他在万家岭几乎全歼了由冈村宁次指挥的日军第11军的1个师团。当时的舆论界称其为国民党军的一员“虎将”；而张治中更是将其称为“百战将军”。不过，在不久前刚结束的南昌会战中，薛岳指挥的第9战区的部队却被冈村宁次指挥的日军第11军打败了，而且败得很惨，不仅损兵折将，最后连南昌城也丢了。
薛岳焉能咽下这口恶气！与冈村宁次两度交手，一胜一败，可以说是未分胜负。如今，薛岳要利用这次机会与冈村宁次放手一搏，要较量出自己真正的威风来。
随着大战的临近，薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。
当时，第9战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队（实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队）。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第20集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，该集团军配属第9战区指挥。
第9战区司令长官部位于长沙。
一切部署就绪后，薛岳就等着和冈村宁次进行第三次较量，以雪南昌会战失败之耻。
赣北、鄂南阻敌（1）
中国军队冒雷雨追击前进
第一次长沙会战正式打响的时间是1939年9月14日，地点在第9战区的赣北防线。在这里担任守备的国民党军队是第1集团军的第58、第60军，第19集团军的第32、第49军及第30集团军的第72、第78军。
发动进攻的日军部队是第106师团及第101师团佐枝支队。其最高指挥官是第106师团长中井良太郎中将，其任务主要是牵制赣北的国民党军队，以策应湘北主战场的作战。当然，若攻击得手，还可与湘北日军形成东西合围之势，夹攻第9战区主力。
负责赣北方面作战指挥的国民党军队的最高长官，是第9战区前敌总司令兼第19集团军总司令罗卓英。
罗卓英，字尤青，别号慈威，1896年生于广东省大埔县，保定陆军军官学校第8期炮科毕业。1937年淞沪抗战爆发后，请缨北上，参加抗战。1938年1月任第19集团军总司令。在1939年3～5月的南昌会战中，所部受到日军重创。此后，他作为第9战区前敌总司令，率部在赣北布防，与南昌方向的日军对峙着。
赣北方面的作战，主要由高安争夺战和会埠至甘坊一带的争夺战组成。
罗卓英对高安方向的布防是：第32军守锦江口至高邮市、锦江南岸线；第58军守高邮市至祥符观一线；第60军守祥符观至故县线；第74军控制上高附近。
日军于9月14日夜首先向驻会埠的第60军第184师的阵地发起进攻。次日，便突破了第184师的阵地。日军攻占会埠后，第106师团兵分两路：一路向阴山村、罗坊西进，一路则向渣村、水口甘南犯。与此同时，日军佐枝支队由高安以东的大城、鼓楼铺向第32军阵地进犯。
罗卓英接到前线战报后，急令第60军第184师抽兵扼守水口甘、樟树岭阵地，以巩固翼侧；同时，急电第183师星夜由西头、邱家街向会埠南袭击敌背；并令第74军第51师由上富西南出发，兼程向上富前进，迎击罗坊日军，并协同第60军三面进击，聚歼会埠、阴山村之敌；第57师由分宜推进至水北街、钱墟地区；第58师由万载推进至官桥街、东港地区；军部由分宜推进至上富待命。
17日，南犯日军先后占领水口甘、樟树岭；西进之日军则进占罗坊、治城，随后也转向南犯。
为争取赣北战场的主动，薛岳于17日晚下令调整部署，令第49军在锦江南岸占领两线阵地，集结有力部队于高安南之蓬花塘；第32军以1个师守备高安，1个师转移于会埠、石头街之线；第1集团军向宜丰、徐家渡转进；第74军占领泗溪、官桥街、棠浦之线，派一部向村前街前进，掩护第1集团军转进。
18日，日军占领了高安北部的村前街、斜桥和祥符观，从三面完成了对高安的包围，并与在会埠一线的日军，形成了对第60军和第58军的包围。在这种情况下，第60军和第58军被迫后撤；第32军则弃守高安。
19日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。
23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。
在渣津、修水一线对日军进行防御的是第30集团军王陵基部。
王陵基，号方舟，1886年出生于四川省乐山县一个地主家庭。少年时曾就读于四川武备学堂，毕业后一度去日本。回国后便一直在川军中任职。全面抗战爆发后，王陵基奉蒋介石之命，组建第30集团军，并出任集团军总司令。在完成了集团军下辖的第72、第78军的编制后，率部出川抗日。后因抗战有功，被升为第9战区副司令长官。
王陵基接到日军向修水进攻的消息后，令部队避开日军猛烈的攻势，且战且退，在铜鼓一线布防。
同时，罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
10月1日，罗卓英重新调整部署：（一）第1集团军附第72军新编第15师固守甘坊、元桥、石街之线，阻敌西犯，俟第30集团军及第32军到达山口、大塅间，即取攻势夹击该敌。（二）第30集团军留一部对东守备，主力迅由黄沙桥、山口急速南进，与第1集团军及第32军协击西进之敌。（三）第32军第139师由铜鼓向三都圩、大塅迎击，其第141师推进至铜鼓附近地区策应，并以一部对东门市警戒。（四）第74军第57师仍在上富、横桥之线向北攻击，牵制该敌；第51师之阵地线各要点交第49军后，集结宜丰附近待命；第58师西开，限4日到达万载西之林潭、桐木地区，对北警戒。（五）第49军一部任高安以东、锦江南岸守备，主力在锦江北岸延接高安、南山何、店前、下观童各要点，尔后以独城、高安、村前街为基点，向大城、奉新、会埠、罗坊之敌施行游击，掩护本正面右侧。
赣北、鄂南阻敌（2）
经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
国民党军各部尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。
至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国民党军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民党第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军。
杨森，字淑泽，又名伯坚，号子思，1882年生于四川省广安县一个地主家庭。青年时曾就读于四川陆军速成学堂，后一直在川军中任职。全面抗战爆发后，请求率部到前线杀敌。后因在保卫上海的战斗中作战英勇，被提升为第27集团军总司令。1939年夏，曾奉蒋介石之密令指使部属杀害了驻平江嘉�