5月上旬，日军打通平汉路南段。5月24日，日军占领洛阳城。5月下旬，日军继续西进……
3
5月下旬。
冈村宁茨决定乘着日军豫中会战胜利余威。从洛阳地区继续西进，直捣第八战区司令长官部所在地西安，以摧毁西安地区中、美空军基地。
日军分两路向陕西方向进攻。一路从黄河南岸西进，直扑潼关而来；另一路向卢氏方向推进。
陕西告急！
蒋介石令中国远征军总司令官陈诚赶往豫西，收拾第一战区残局，协调第一和第五战区作战，阻止日军西进。
第八战区副司令长官胡宗南将军此时正在华山养病，得知日军对陕西大兵压境，急忙下山。亲率精锐第34集团军东出潼关，在豫西灵宝、卢氏一带山岳地区凭险布阵，迎击日军。
第34集团军中的第1军，是胡宗南精锐中的精锐，被冈村宁茨看作与汤恩伯的第13军同等厉害的王牌。胡军士气旺盛，以逸待劳，狠狠打击西犯之敌。
日军的机械化兵团一进山区便失去优势，经胡宗南兵团凭险阻击，锋芒顿挫，被阻击于崤山之下。
此时，汤恩伯已在伏牛山下调整好第31集团军等部，以第13军为前锋，向洛阳西南重镇宜阳发起反攻。
西进日军后方受到汤军威胁，又被胡军阻止在崤山前进不得，遂放弃进攻西安企图，主力回援洛阳，反击汤恩伯兵团。
陕西危机解除，蒋介石大大地松了口气。但是，他又敏感到另一个危机：南阳和襄樊之间那一块平原，仍是日军机械化兵团逞凶逞狂的大好之地，若日军从豫中平原挥兵南下，势将把包括第五战区长官部所在地老河口在内的中国军队全部圈了进去。
5月末，蒋介石电令陈诚，赶紧调整兵力部署，加强豫西南和鄂北防卫。蒋介石的电令说：
（一）令68军、55军以一部守备鲁山，而以主力为机动，准备打击南犯之敌。
（二）令陈大庆第19集团军转进南阳东北方城一带。
（三）令59军在南阳西方内乡附近选择有利地形，构筑据点工事。
（四）令汤恩伯兵团停止宜阳方面之反攻，主力转移内乡以北地区待命。
（五）第五战区主力应特别注意意豫中日军南下，随时准备反击进攻南阳、襄樊之日军。
6月初。
蒋介石为加强西安、陕南防卫，将日军拒止于豫中，特命陈诚为第一战区司令长官。将第八战区的陕南地区划为一战区，设战区长官部于西安。
任命陈诚为第一战区司令长官，这说明蒋介石对该战区的高度重视。同时，给一战区配备的兵力，也为抗战后期全国战区之第一。
第一战区兵力序列如下：
司令长官：陈诚。
副司令长官：胡宗南。
兵力：
第28集团军：李仙洲（辖第89军）；
第31集团军：王仲廉（辖第85、第78两军）；
第4集团军：孙蔚如（辖第38、第96两军）；
第34集团军：李文（辖第1、第16、第90三军）；
第37集团军：丁德隆（辖第36、第80、第7三军）；
第38集团军：董钊（辖第3军、骑兵第3军）；
商南指挥所主任：郭寄峤（辖第27军）；
豫省警备司令：刘茂恩（辖第15军）；
战区直属暨特种部队：
第17、第40、暂编第5三军：
炮兵第11团；重迫击炮第3团；战防炮第52团；工兵第3、第5、第9。第13四团；宪兵第14团。
陈诚对一战区防御态势进行了认真调整。他认为：为了确保西安、巩固陕南，须以伏牛山为根据地，固守豫、陕边境交界处的潼关、朱阳关、西陕口、荆紫关等各要点，以控制豫陕公路。兵力应以豫陕公路为轴，呈辐射状纵深配署于山地。
当豫、陕形势稳定下来后，蒋介石才回过头来收拾他的两个不争气的浙江老乡——蒋鼎文和汤恩伯。蒋介石对原第一战区失守郑州、洛阳，兵败豫中，极为愤怒，责令蒋鼎文辞职。还撤了汤恩伯第一战区副司令长官和鲁苏豫皖四省边区总司令职。
陈诚也借着整顿一战区部队战斗作风为名，狠狠收拾了一下汤恩伯。在陕西商县清油河镇召开的豫中会战检讨会上，陈诚拉下老脸，视而不见同乡情面，对汤恩伯严厉指责，把豫中失守的责任尽都归咎于汤恩伯兵团的“四不和”。即将帅不和、军民不和、军政不和、官兵不和。
陈诚的老部下，原第六战区战地党政工作总队少将总队长刘培初（已转任四省边区党政工作总队长），也跳出来跟着陈长官大反汤恩伯、还投书揭发了汤恩伯“四不和”的罪行。
河南党政代表团的一些政治嗅觉特灵的人物，也从检讨会上跳了起来，义愤填膺地控诉汤恩伯的十大罪状，这些人还联名写请愿书，要求蒋介石严办汤恩伯。
在陈诚的胁迫下，汤恩伯只好硬着头皮当众检讨交待错误和罪行。但是，当大会一完，汤恩伯就翻脸不认帐，跳起脚大骂：“陈矮子，这回整得老子好苦，妈的浙江人还整浙江人。总有一天整到他自己头上去！”
接着，汤恩伯接到蒋介石电令：离开一战区，前往重庆接受统帅面训，听候处理。汤恩伯只好打点行装，带着几个亲信随从，孤孤单单、凄凄惨惨地离开部队，取道陕南前往重庆。
4
1944年春季。
东条英机在决定打通大陆走廊作战的同时，又向太平洋“绝对国防圈”上增加和新设了第31、第32两军和第7方面军，使美、英军在太平洋上的反攻受到异乎寻常的顽强抵抗。
为了牵制日军兵力，策应太平洋反攻作战，罗斯福和邱吉尔决定在缅甸北部发动反攻。部署于印度东部英帕尔和科希马地区的英军第14集团军和印军一部，奉命向印、缅边境推进。
3月5日，温盖特少将的英军远程迂回突击部队约一个旅的兵力，在日军缅甸方面军第15军的后方伊洛瓦底江沿岸空降成功。
在这之前的1943年11月，史迪威将军指挥着中国远征军新1军和美军第5307暂编团组成的中、美联军，从东印北部的利多向缅北进攻，旨在打通滇缅公路。到1944年3月，中、美联军推进至缅北胡康谷地，与日军第18师团展开了艰苦卓绝的殊死搏斗。
日驻缅方面军对温盖特空降兵造成的威胁并不怎么理会，只用少数部队进行封锁作战。驻缅方面军主力第15军却倾巢而出，对英帕尔地区的英、印军予以迎头痛击。
3月8日至15日，日军第15军主力第31、第33、第15三个师团，在第5飞行师团配合下，突过缅北亲敦江，向东印边境进攻。
3月16日，第33师团将印军第17师包围子印缅边境的通赞、新盖尔之间的狭窄谷地，同时还将印军中的许多劳工、一千多辆汽车、二千多头家畜也囊括在包围圈中。
当天，日本各大报刊电台宣称；缅甸前线的歼灭战达到最高潮，完全截断了英、印军退路，万余敌军在通赞的烈火中挣扎。
3月17日，罗斯福急电蒋介石：
……新编第1军正予日军第18师团以沉重打击，日军缅甸方面军主力已被拖在英帕尔及阿恰布方面。英空降部队正在威胁第18师团背后，对此请予注目。盟军如失此良机，日军恐将重整旗鼓再度进攻。预料胡康方面之第18师团必将求援，对此可能由第56师团抽调一个联队。
望阁下命令云南军司令长官发起攻势，使此大好机会得到发展……
蒋介石完全明白，罗斯福此时敦请中国远征军反攻缅甸，主要是解英、印军在英帕尔平原之围，蒋介石出于两方面的原因，拒绝令远征军出击缅甸。
第一方面，当时日军打通大陆走廊作战尚未开始，但他已从日军大量转运中国等迹象中预感到，中国将面临一次异乎寻常的进攻。因此，他正准备把云南远征军调往内地，作为反击日军这一大进攻的骨干力量。
第二、在开罗会议上，蒋、邱、罗三人曾商定，反攻缅甸由中、英两军共同进行，即英军从缅甸沿海登陆进攻，中国远征军队云南打出去，两头夹击缅甸日军，收复缅甸全境。但是，开罗会一结束，邱吉尔就不认帐了，拒绝出动海军舰队和陆战队向缅甸沿海进攻。蒋介石也幸灾乐祸，认为缅甸本来是英国属地，占领与否，与中国并无多大关系。你英国人都不愿打，我中国人何苦操那份心。
拖了十天时间，蒋介石才给急得坐卧不安的罗斯福回电。在说明中国面临的紧张突变形势后，说道：
……中国为能对盟军及中国自身尽到义务，当前之重要课题为：
一、必须倾全力保持作为大规模轰炸日本本土唯一地面基地之中国战区。
二、因盟军决定不久将为进攻日本本土进驻中国沿海基地，中国需要为此进行准备。以上乃中国方面当前之重要事项。同时考虑到中国在过去长达七年的对日战争中所承担之兵力、物资已达巨大数量。强使超出中国之国力，必将招到灾难，并为云南、四川乃至全中国造成深刻影响。倘如此，恐将招致日军入侵云南、四川以及新疆革命、山西赤化与最终全国赤化的新局面，进而使我政府无法尽战争之义务，以至失掉对日作战之基地。权衡上述理由与中国之义务，如目前中国战区不能适当加强，自云南发起攻势则不可能。在开罗会议之际，余曾向阁下言及，一俟英国在缅甸沿海展开大规模登陆作战，我主力当立即对缅采取攻势。
此一约定，现今仍当有效。
正因余考虑缅甸之军事地位，理解协力之必要，故已同意自云南派往印度两个9师，以增强新编第1军。总之，余深知中国对东亚地面作战所肩负之重任，并感谢迄今给予中国之援助。
请对阁下之盟友，寄予一如既往之信赖……
3月末，日军三个师团在英帕尔、称希马地区，对英、印军展开了大规模的追击歼灭战。
3月27日，日军前线报道：战火在英帕尔平原燃烧，敌第4军的根据地陷于极度混乱中，败敌两个师的大兵力拥进了英帕尔平原，造成了大混乱。
英、印军吃紧，罗斯福着急，于4月3日，再次电催蒋介石令远征军反攻缅甸。电文云：
日军目前对英帕尔的进攻，其目的在于截断印、中联系。如攻势得逞，日军下一攻击目标无疑为胡康之新编第1军，其次为阁下之云南军。
当前缅甸西部及缅甸西南沿海虽正在激战，但独怒江前线平静。如此，日军得以抽调第56师团之一部，以对付英空降部队及新编第1军之威胁。
对阁下美式装备的云南军不能进击已被削弱的第56师团，余实难想像。即使区区一个师团的炮弹能在怒江江畔干扰贵军，亦无力阻止贵军之进击。我方过去装备、训练阁下之云南军，正为在此时机予以利用。
云南军如不能用于协同作战，则空运装备，提供训练教官等我方费尽心血的广泛支援，完全失去了意义。日军在英帕尔、胡康、阿恰布方面作战，七个师团之大部正在展开。
余殷切希望阁下迅速采取行动。
对于罗斯福总统这一措词强硬的电报，蒋介石于当日回电，表示抗议。因为当时日军从山西黄河北岸的大规模进攻已迫在眉睫。
4月4日。罗斯福不顾蒋介石的抗议，再次致电，以更加强硬的态度，要求蒋介石履行同盟国义务，迅速越过怒江进攻缅甸。
蒋介石也火了，采取软抗，不作任何答复。
罗斯福更火了，认为蒋介石大自私，只要美援，不履行共同的义务。4月10日，史迪威将军奉命停止了对中国远征军的物资供应。
4月14日。
蒋介石不得不改变态度，指示军政部长兼参谋总长的何应钦，向中国远征军下达了反攻命令。
中国远征军是一支经过蒋介石在中国精锐部队中挑选出来，又经过美军在云南严格训练，配备美武装备的精锐之师。它是蒋介石的本钱和骄做，但若没有美国资助，恐怕难以成其为远征军。
1944年4月，在卫立煌司令长官指挥下，在怒江东岸发动北缅反攻的中国远征军部队有：霍橙彰将军第20集团军所辖第53、第54两个军。宋希濂将军第11集团军所辖第71、第2、第6三个军。何绍周的第8军。
5
1944年5月25日。
派遣军总司令官（火田）俊六大将和第5航空军司令官山下琢磨中将，以及参谋人员飞抵武汉，分别将总军和航空军战斗指挥所推进到汉口，以便就近指挥打通大陆走廊第二阶段作战——长沙、衡阳会战。
在这之前，第11军司令官横山勇中将已将主力悄悄地集结到长江沿岸；日本国内的第47师团和新征招的十万补充兵及战马四万匹，已顺利运达武汉，补充和加强第11军战力；在日本首都东京担任防空的最新“四”式战斗机第22战队，亦安抵广东和武汉机场；担任打通平汉铁路南段作战的华北方面军第27、第34两师团和坦克第3师团一部，亦巧妙地南下，集结于武汉地区。
当天夜里，在汉口第11军司令部（派遣军前进指挥所设于此），由总军召开各参战部队兵团长会议。
（火田）俊六总司令官讲话：“我方投入长沙和衡阳作战的兵团为：第11军七十个大队；第1军第37师团、第13军第64师团、独立步兵第5旅团、第1、第2、第4三个野战补充队，共三十个大队；华北方面军坦克第3师团一部，第27师等部三十个大队；华南方面军二十个大队。地面陆军部队共计一百五十个大队。另外，还有第5航空军，两个飞行师团，海军舰队和陆战队协同作战。这是自我军对中国开战以来，使用兵力最大的一次作战。”（注：1938年武汉会战，日军地面部队为一百四十个大队，航空兵约一个师团；1942年摧毁浙江中、美航空基地，日军地面部队为八十二个大队。）
（火田）俊六接着说：“总军判断，敌第九战区部队加上第六战区可能增援的部队在内，在我军进攻长沙时，敌方使用的兵力约为四十个师；我军进攻衡阳时，预料敌交战兵力为五十五个师左右。区区五十五个师；在我如此强大的步空兵团面前。是不足为虑的。