克，63辆强击火炮。其中就有28辆“虎”式坦克。
1943年2月党卫装甲军序列（1943年6月改称党卫第2装甲军）
总兵力约6万人（根据1942年12月统计），344辆坦克，63辆强击火炮
“希特勒”装甲步兵师（20844人）
师长党卫队地区总队长约瑟夫。迪特里希，在任时间1938年8月15日－1943年6月
第1党卫军坦克团（2个坦克营，每个营1个指挥部，3个中型坦克连。另有第4独立重型坦克连），总计12辆Ⅱ号坦克，10辆Ⅲ号长身管，52辆Ⅳ号长身管，9辆“虎”，9辆指挥坦克。总计92辆。
第1、2党卫军装甲步兵团（每团3个营）
第1党卫军装甲炮兵团（4个营，包括1个自行火炮营）
第1党卫军装甲侦察营
第1党卫军强击火炮营（3个连，每连7辆强击火炮）
第1党卫军高射炮营
第1党卫军工兵营
第1党卫军坦克歼击营
“帝国”装甲步兵师（17112人）
党卫队旅队长赫波特－恩斯特·瓦尔在任时间1943年2月10日－1943年3月18日
第2党卫军坦克团（2个坦克营，每营1个指挥部，1个中型坦克连，2个轻型坦克连。另有第8独立重型坦克连），10辆Ⅱ号坦克，81辆Ⅲ号长身管，21辆Ⅳ号长身管，10辆“虎”，9辆指挥坦克。总计131辆。
党卫军第3“德意志”、第4“元首”装甲步兵团（每团3个营）
第2党卫军装甲炮兵团（4个营，包括1个自行火炮营）
“帝国”党卫军侦察营
“帝国”党卫军强击火炮营（3个连，每连7辆强击火炮）
“帝国”党卫军高射炮营
“帝国”党卫军工兵营
“兰格马克”摩托车营（5个连）
“骷髅”装甲步兵师（21186人）
党卫队地区总队长西奥多·艾克第二次在任时间1941年9月19日－1943年2月26日
党卫队地区总队长赫尔曼·普里斯在任时间1943年2月26日－1943年4月27日）
第3党卫军坦克团（2个坦克营，每个营1个指挥部，1个中型坦克连，2个轻型坦克连。另有1个独立重型坦克连），71辆Ⅲ号长身管，10辆Ⅲ号75炮，22辆Ⅳ号长身管，9辆“虎”，9辆指挥坦克。总计121辆。
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红军收复哈尔科夫（4）
第1“骷髅”、第3“骷髅”党卫军装甲步兵团（每团3个营）
党卫队“极北之地”摩托化步兵团（每团3个营）
第3党卫军装甲炮兵团（4个营）
第3党卫军侦察营
第3党卫军强击火炮营（3个连，每连7辆强击火炮）
第3党卫军高射炮营
第3党卫军工兵营
第3党卫军坦克歼击营
尽管德国人在哈尔科夫地区集结了数万部队和数百辆坦克，并下达了“死守哈尔科夫直到最后一人”的命令，但红军沃罗涅日方面军已经从三面包围了该城：红军第40集团军各兵团从西北面，第69集团军从东面进攻；坦克第3集团军从东南面；哈尔科夫南面的洛佐瓦亚一哈尔科夫铁路区段，则被西南方面军第6集团军切断。现在，德军只剩下哈尔科夫以南的一条狭窄的走廊通道。面对绝望的形势，党卫军军长豪塞尔在2月14日请求希特勒允许其放弃哈尔科夫，却遭到断然拒绝。
2月15日，红军开始强攻哈尔科夫。由于巨大的损耗和其他地段战斗的牵制，苏联人只出动了80辆坦克。但苏联步兵的数量还是占据了足够的优势。而且德军最后的通道被切断，德国人的坦克再多，也只有送给苏联人的份了。当天，豪塞尔再次请求撤退。尽管没有得到批准，他依然根据所谓“死守哈尔科夫直到最后一人，但守卫者应该保证自己不被包围”的暧昧命令，在第二天的2月16日，丢下哈尔科夫夺路而逃。在撤退过程中，据说德国陆军把物资和弹药全部弃之不顾，却没有忘记把抢来的地毯、油画甚至苏联打字机装上汽车带走。
希特勒对于哈尔科夫的失守大为恼火。不过他并没有惩办党卫军，而是把战役集群司令兰茨撤了职。取而代之的是更具装甲兵才能的肯普夫将军。从1943年2月21日起，“兰茨”战役集群就变成了“肯普夫”战役集群。而对红军来说，收复哈尔科夫，不仅意味着拿回了苏联第4大城市和诞生过T…34坦克的重要工业基地，乌克兰的“第二首都”，也意味着洗刷了9个月前红军在哈尔科夫方向大惨败的耻辱。
而在攻取哈尔科夫前，沃罗涅日方面军最北段兵团——第60集团军也获得了胜利。该集团军司令切尔尼亚霍夫斯基只有36岁，年轻而富于想象力，宁可相信科幻小说，也不相信死板的教条。在他指挥下，红军粉碎了德军在季姆河的抵抗，于2月6日逼近库尔斯克。为了防止德军调来预备队，切尔尼亚霍夫斯基迅速组织起进攻，并在2月8日占领了库尔斯克。这座古老的俄罗斯城市沦陷了15个月。德国人在撤退前曾想将其炸毁，却未能得逞。随后，苏军继续向利戈夫进攻。
从1月13日到3月3日，红军在进军顿河上游和库尔斯克…哈尔科夫的路途上取得了辉煌胜利，扫荡了德第2集团军主力、匈牙利第2集团军和意大利第8集团军残部，歼灭或击溃了30个师。参战时间不长的德“兰茨”战役集群也遭到重创，所属第168步兵师仅2月份就损失1260人，第320步兵师损失更是达到了惊人的5380人！到3月初，第168步兵师每连平均只有46人，第320步兵师平均每连35…55人。党卫军和“大日耳曼”师同样伤亡惨重。总体估计，苏军这一路歼灭的德国及其盟军总数，不少于30万人。
苏方为此付出的代价为：沃罗涅日方面军、布良斯克方面军第13集团军、西南方面军第6集团军，一共损失了153561人。其中纯减员55475人，卫生减员98086人。损失坦克1023辆，火炮迫击炮2106门，飞机307架。
红军兵力损失（1943年1月13日——3月3日）
布良斯克方面军
1月13日——3月3日，纯减员（即死亡、失踪、被俘）13876人，伤病23547人，总计37423人
沃罗涅日方面军
1月13日——3月3日，纯减员33331人，伤病62384人，总计95715人
西南方面军第6集团军
1月13日——3月3日，纯减员8268人，伤病12155人，总计20423人
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曼施坦因的反击（1）
希特勒与曼施坦因
1、曼施坦因的反攻计划
苏军收复哈尔科夫，使苏联统帅部内陶醉的气氛愈演愈烈。斯大林随即要求正在哈尔科夫南面进攻的西南方面军司令瓦图京，加速向第聂伯河的推进，迅速占领第聂伯罗彼得罗夫斯克和扎波罗热一带的渡口，阻止德军撤到第聂伯河西岸，完成“跳跃”计划的企图。在夺回了斯大林格勒、沃罗涅日、罗斯托夫、伏罗希洛夫格勒、哈尔科夫，吃掉了几十万德军后，曾经在西伯利亚打过鱼的斯大林，准备收获他在南线最后也是最大的一网鱼。在洒向第聂伯河的大网下，是曼施坦因的大半个南方集团军群！
几乎就在斯大林催促瓦图京的同时，希特勒本人却突然在2月17日，带着少数随行人员坐着FW…200大型四发飞机飞临曼施坦因南方集团军群司令部——第聂伯河河畔的扎波罗热。此时瓦图京的坦克距离这一线只有60公里左右，随时可能冲过来。为了保证希特勒的安全，德国空军调来了200多门高射炮，下达给他们的命令是：死死挡住苏联坦克，战至最后一发炮弹和最后一人。
当德军炮手们在城外和苏联坦克拼命的同时，城里的希特勒却为了哈尔科夫的失守向曼施坦因大发雷霆。他命令这位元帅立刻收复哈尔科夫。可是曼施坦因却拒绝了希特勒的计划，而提出了另一个更为大胆的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的沃罗涅日方面军，而是首先粉碎进逼第聂伯河的西南方面军，将其逐过北顿涅茨河，随后对沃罗涅日方面军实施突击，重新夺取哈尔科夫和别尔哥罗德。
这个大胆的方案对希特勒来说确实有些突然，但他最终还是认可了曼施坦因的计划。2月19日，在离开扎波罗热之前，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个“离德意志帝国边界1千多公里的地方，将决定德国现在和未来的命运”。希特勒要求士兵们，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。
2中经过3个月不间断的恶战，体能已经到了极限。对于这些情况，德国人也通过无线电和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
在苏军力量衰竭的同时，德军却逐渐完成了兵力集结，使曼施坦因有了反击的本钱。2月，除了党卫装甲军外，从西线调到东线南部的部队还有：第167、335步兵师。2…3月，第15、106、79、333步兵师也被调往南方集团军群。上述部队中，有2个步兵师被作为预备队。其中第167师部署在波尔塔瓦，第15步兵师部署在第聂伯罗彼得罗夫斯克。按照命令，2个师必须在2月20日—22日到达指定下车地点。从西线调来的师团兵员都相当充足。如第167步兵师，3月2日兵员就多达17500人，3月7日每个步兵连115人。
总计在1943年1…3月，曼施坦因得到15个原西线师的加强。这还不包括从东线其他地段调来的师团。在1943年1月23日，整个东线德军只有495辆可用坦克，其中291辆属于南线德军；而到了2月28日，这个数字增加到了902辆，另外还有919辆坦克正在修理或输送过程中。到了3月，东线德军坦克强击火炮总数更是达到了2374辆，其中一半左右属于南方集团军群。
经过增援和补充，到1943年2月18日，曼施坦因的南方集团军群一共拥有30个师（其中13个装甲师和装甲步兵、摩托化步兵师）。根据德国情报部门的资料，1943年4月1日，南方集团军群拥有39个师（13个装甲、装甲步兵师），54万8千人的陆军野战部队，887辆坦克；其当面苏军兵力是曼施坦因的将近一倍，坦克则要少一些。
根据上述资料，估计在2月中旬，曼施坦因的步兵力量也要比当面红军少，但在可用装甲兵力方面应该有相当的优势（苏方判断，曼施坦因当时有800辆坦克强击火炮）。考虑到苏军步兵已经耗尽了力量，曼施坦因只要合理的机动其装甲兵力，就足够对冒进的红军坦克部队形成兵力优势。
2、击退第聂伯河方向红军
曼施坦因的反击（2）
2月18日南方集团军群战斗序列（根据多种文献资料地图综合，不完全。隶属关系有变化）：
兰茨战役集群（2月21日改为肯普夫战役集群）
党卫军装甲军（第1、2、3装甲步兵师。2月19日隶属第4装甲集团军），“劳斯”军（“大日耳曼”师，第167、168、320步兵师）
第4装甲集团军
第57装甲军（2月2日，第17、23装甲师，第111步兵师，“维金”师，2月11日第16装甲步兵师，第23装甲师，第15空军野战师，第111步兵师）、第48装甲军（第6、11装甲师）
第1装甲集团军
第3装甲军（2月初，第19、27装甲师，“维金”师。2月11日第3、17装甲师），第40装甲军（2月11日第7、11装甲师，“维金”师，第333步兵师）
霍利德战役集群（3月6日改编为新的第6集团军）
第17军，第29军（第79步兵师，第23装甲师），菲特尔…皮克战役集群（2月21日隶属，3月3日改称第30军，2月11日第335步兵师，第3山地步兵师，第304步兵师一个团）
1943年2月18日，德军反击前夜，德南方集团军群（德第2集团军被编入了中央集团军群，不再由南方集团军群管辖），与当面的红军，从别尔哥罗德以西到塔甘罗格漫长战线上形成如下态势：
哈尔科夫以西，是逃出该城的兰茨—肯普夫战役集群。包括“劳斯”军、党卫装甲军。当面为红军沃罗涅日方面军左翼：第40集团军，第69集团军，第3坦克集团军。西南方面军第6集团军。
哈尔科夫南面，德军主要以第4、1装甲集团军遏制红军西南方面军对第聂伯河的进攻。而霍利德战役集群则坚守直到塔甘罗格的米乌斯河防线。从西北到东南面的亚速海，德军展开了第48、57、3、40装甲军，第30军、第17军、第29军；当面红军为，第1、3近卫集团军，波波夫集群，第5坦克集团军，第5突击集团军，第28集团军，第2近卫集团军，第51、44集团军。
按照曼施坦因的计划，他首要的打击目标，就是逼近第聂伯河的红军西南方面军北翼突击集团：第6集团军，第1近卫集团军和波波夫快速集群。为此，他留下“希特勒”和“大日耳曼”师等部队继续牵制沃罗涅日方面军，同时将撤离哈尔科夫的党卫装甲军主力（“帝国”和“骷髅”师），调往哈尔科夫西南的克拉斯诺格勒地域，配属给第4装甲集团军，对红军突击集团北部侧翼构成威胁；
同时，他还将第1、4装甲集团军兵力调往巴甫洛格勒和红军村方向，对红军突击集团南翼构成威胁。瓦图京撒向第聂伯河的大手，现在却被南北两把德国尖刀给顶住了手腕。
曼施坦因准备以党卫装甲军，从克拉斯诺格勒打击西南方面军第6集团军右翼；稍后，以第４装甲集团军第48装甲军、第57装甲军攻打巴甫洛格勒，以切断苏军退路；德军装甲第1集团军以4个师的兵力，袭击西南方面军快速兵团的波波夫集群。战役共动用11个师，包括5个装甲师，3个装甲步兵师，3个步兵师。
反击德军序列（笔者综合整理）：
第4装甲集团军（霍特），第1装甲集团军（马肯森）
党卫军装甲军（豪塞尔）：“帝国”、“骷髅”装甲步兵师
第48（克诺贝尔斯道夫）：第6、17装甲师
第3（布赖特）、40装甲军（亨里奇）：第11、7、19装甲师、“维金”装甲步兵师，第333步