冈村宁茨没有想到，自已的如意算盘竟被薛岳给搅得稀乱，他下令106师团长松浦淳六郎，设法解救27师团的困境。松浦对中国人发明的“孙子兵法”是烂熟如胸的。这一回，他决定以其人之道，还治其人之身，也用“围魏救赵”之法，破解27师团的小坳之围。
9月25日，静呆马回岭20余天的106师团除以小部队留在原地之外，其余主力轻装疾进，绕过我乌石门线阵地之左翼白云山地，偷偷摸摸地窜到了万家岭一带。很明显，松浦这一招就是通过攻击乌石门线反八字形阵地之左翼，迫使中国人从瑞武线撤兵，以达一石两鸟之效，只是狡猾的松浦没有预察到，他的这般孤军深入，冒险一搏，无异于自投罗网、自寻死路——他钻入了我南浔线与瑞武线两大主力包裹而成的夹袋之中了！
当时，冒进到万家岭的主力是青木旅团。见敌人已进了口袋，薛岳以张网捕雀之势，断然收缩瑞武和南浔一线兵力于万家岭地区，将青木旅团围了个严严实实。
但9月30日，当我90师、102师与敌酣战之时，106师团的山地部队突然冲破重围，赶到万家岭，对我来了个反包围，战局骤然大变。
好在薛岳有备在先，他手下尚有足可调遣的兵力。于是，在日军包围我一线部队之后，他下令第74军、32军及91师四下合围，又对日军实施了一个再包围。这样，犹如两条巨龙在万家岭地区纠缠撕咬，左冲右突，两军互相渗透，处处夹击，战况至为紧张惨烈。
74军58师的当面之敌是147联队。面对敌人飞机贴近地面丢下的燃烧弹和地面日军的拼死冲锋，58师横尸遍野，伤兵满营。眼看着敌人就要从他那里撕开裂口，冯圣法蹲在弹坑里抱着电话机向俞济时哭喊着请求援兵，俞济时将军帽使劲地向桌上一掼：“娘的，警卫营跟我上！”结果，多亏2连警卫营士兵的支持才把敌人的气焰给打了下去！警卫营200来号人是74军的精兵，也是俞济时手中惟一的一点机动力量，不到万不得已他是不会动用的，现在到了节骨眼上的时候，他自然也不会顾惜。
这下冈村宁茨急了，10月1日，他下令101师团，要伊东师团长不惜一切代价救援106师团。101师团之149联队遂冲破重围，杀到万家岭地区，又将我第二次围困日军的部队包围了起来，万家岭之战至此达到了空前紧急与复杂的阶段。
很明显，包围与反包围目的就在于抢占外线的优势，谁占据了外线，谁就握住了致胜的先机和缚住苍龙的绳索，那么兵力呢？兵力从何而来？现在日本人占有外围之利，我们呢？薛岳手上能用的兵全用上了！
而薛岳之所以为薛岳也就在于他除了是蒋介石的亲信之外，还因为他具备了其它人所不具备的那种胆识。危急之时，他敢于“修正”甚至“违抗”军令，包括蒋介石的命令！这一次，他的这种胆识又一次成全了他的威名。所谓性格决定命运，这话大有嚼头！
他想到了驻守庐山的66军。
叶肇的66军是蒋介石亲自指定留在庐山打游击的部队，以便在国军放弃赣北时，能袭扰日军的后方阵地。既然是蒋介石手中的一枚棋子，通过常规途径请求调其下山作战，即便是他薛岳，恐怕也难办到。但薛岳毕竟是将军本色，他索性一不做二不休，一边报告，一边将66军调来投入战斗。
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智取张古山（5）
66军是广东人组成的部队，在庐山与当地人言语不通，生怕留在庐山打游击，现在得到这么个下山的机会，自然十分高兴，于是，精神抖擞地参加了万家岭的合围之战。这样，中国人又第三次将日本人围了起来！
10月2日，中国军队采取分割包围之法，以数倍于敌的兵力逐个山头驱赶、追歼、击破106师团。106师团自入中国以来，从来没遭到过这种铁桶般的围困战术，他们向来狂妄跋扈，以为3天即可突破万家岭阵地，所以自马回岭出发之时，官兵每人仅分发5天的给养，180发子弹，2枚手榴弹，而此时已战至7天，他们不仅未走出万家岭一步，反而陷入中国军队的追击痛打之中，粮、弹已所剩无几。
在这种情况下，日军一方面动用飞机空投粮弹，一方面在华中派遣军司令官畑俊六大将的亲自组织、指挥下，先后派出了3个支队来救援奄奄待毙的106师团。在此节骨眼上，薛岳只得调出正在万家岭作战的部队阻敌东进。3天之后，日军渐感不支，我以优势兵力趁势兜击，远远地将增援之敌挡在了万家岭的西面。
至此，日军已无援兵可调，106师团已处于四面楚歌声中。松浦师团长绝望地第一次发出了“三A”急电，请求冈村宁茨派飞机支持。
敌机也不济事。由于敌我双方每个山头、每个村庄，都要反复搏杀，一日数易其手，至使敌前来助战的飞机，有时因双方绞成一团而不敢投弹，甚至逞威的敌机还有被我戏弄的时候。有几次敌机空投弹药和粮食时，第4军和第74军的官兵在白布中间贴上红布圆心，做成假太阳旗，铺在地面，引诱日机将给养空投到我军阵地上，这就使106师团愈发陷入悲观绝望之中。
10月7日早晨6时整，东山的山顶上微微露出几瓣曙色，第1兵团的各个阵地就同时吹响了嘹亮的冲锋号，我官兵从战壕里，防空洞里，树林里及简陋的掩体内呐喊着冲将出来，全体将士均抱着灭此朝食的决心，向敌人盘踞的最后几个据点发起了攻击。一时间，159师从北，51师和58师从南，90师从东、61师从西，把106师团的残部里外外围了三层，昔日骄狂无比的106师团至此真正成了“瓮中之鳖”。
张灵甫奇袭张古山，田汉将其事迹编成话剧在长沙演出，剧中人的名字就叫张灵甫
张古山之北的鹰绝岭是山地旅团把守的要地，此据点山势陡峭，工事坚固，易守难攻，51师两次攻山，两次失利，且损失不小。这时，305团团长张灵甫向师长王耀武建议说：《三国演义》中有邓等偷渡阴平攻西蜀的战例，可以仿效。王耀武认为有理，不妨“古为今用”，遂命张灵甫率两支突击队于8日晚上，沿南面无人防守的陡峰攀藤附葛而上。日军根本没料到中国人会在这黑灯瞎火的黑夜爬上鸟兽绝迹的鹰绝岭，所以当中国人的大刀砍到他们头上的时候，他们中的许多人还在睡梦之中打着呼噜，说着梦话，这次奇袭使阵前日军遗尸七八百具之多。而张灵甫从此声名大噪，旋即被提升为旅长。1939年冬，剧作家田汉将张古山之战编成话剧《德安大捷》在长沙演出，张灵甫自然就成了剧中的主角。
田汉还挥笔作词，与著名作曲家任光一起创作了74军军歌： 起来，弟兄们，是时候了，我们向日本强盗反攻。他，强占我们国土，残杀妇女儿童。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是人民的武力，抗日的先锋。人民的武力，抗日的先锋！我们在战斗中成长，我们在炮火里相从。我们死守过罗店，保卫过首都，驰援过徐州，大战过开封！南浔线，显精忠，张古山，血染红。我们是国家的武力，我们是民族的先锋！起来！弟兄们，是时候了。跟着先烈的血迹，瞄准敌人的心胸，我们愈战愈能，愈杀愈能。抗战必定胜利！杀！建国必定成功！杀！
智取张古山（6）
与张灵甫夜袭张古山的同时，杨家岭、老虎尖、笔架山、背溪街、蔡家桥、箭楼苏等地，敌我也展开了大规模的肉搏战，双方整营、整团的部队多以拼刺刀来解决战斗。当日日军被歼3000余人，大金山的我90师炮兵，还利用地势之利，将106师团的司令部轰了个桌底朝天。
战至10月9日，我包围圈进一步缩小，106师团只能龟缩于南田铺、刘挽鼓一带。面积只有三四平方公里的地方，附近山头满目所见均是中国的青天白日旗帜。
上午9时，敌机10余架，一边轰炸我方阵地，一边空投下200余名士官，以图拼死一搏。我90师官兵以绝对优势迅即荡平了这股增援之敌。
是夜20时，薛岳下达总攻击令，1兵团全体官兵以猛虎扑食之势，潮水般齐向106师团展开最后的攻击，顿时，万家岭上空杀声与哭 声激荡，火光与星辉齐耀。据俘虏说：“（你们）几次冲到师团部附近，司令部勤务人员，全都出动参加战斗，师团长手中也持枪了，如你们前进100公尺，松浦就被俘或者切腹了”。至次日凌晨，除松浦师团长率残部二、三百人向西北方向趁夜幕掩护逃窜以外，余下1000余人均被歼灭。
至此，万家岭大战以我方全胜而告终，薛岳率部歼敌10000余人，赢得了正面战场继台儿庄战役之后的又一次重大胜利！
高安有一段血写的历史（1）
俞济时的警卫连长被敌机弹片削掉了半个脑袋！
1938年10月25日武汉沦陷之后，日军因战线过长，兵力不足，攻势遂转为守势，中方则由于消耗过大，将疲兵苦，一时也无力反攻，双方于是进入了战略相持阶段。
尽管如此，以冈村宁茨为司令官的日本华中派遣军（第11军）的日子并不好过。从武汉到上海的2000里水路上，这里的40万人马承担着长江两岸几十万平方公里的占领任务，而且面临着北面李宗仁第五战区、东面顾祝同第三战区、南面薛岳（武汉会战后，薛岳代行第九战区司令长官之职）第九战区这三个中国最具作战能力的战区的牵制、逼压和打击。冈村宁茨感到他就像一条笼子里的巨蟒，四面被挤压着；又像是一条网里的大鱼，连呼吸都有些不自在。他想冲破这张巨网，然后在华中任意腾挪。南昌，这个卡在他胸腔里的骨头，被他首先圈在了作战地图上，他要击碎这块骨头，而后扫荡南北，连贯东西，控制华中！
冈村宁茨的战略意图得到了日本大本营的支持。这时在万家岭遭受毁灭性打击106师团在国内补充完毕，已归还第11军建制，冈村宁茨得到了这支焕然一新的生力军，更增强他夺取南昌的信心。
1939年3月17日清晨，鄱阳湖上波翻浪涌，日军116师团的2万多人乘坐近40艘军舰，50艘汽艇，利用雨骤风急的“天时之利”，直奔北面吴城守军而来。
当时，中国军队大多处于轮训时期，一线部队实力有限。吴城为湖边小城，守军仅1师1团之力，终究难敌2万日军海陆空的立体攻击。日军最终夺得了南昌之北的一个战略点。
与此同时，第6师团在骑兵的协助下向武宁地区的中国守军亦展开进攻，而101师团、106师团则强渡修水，破靖安，下奉新，向南昌掩杀而来。
防守南昌及其周边地区的是第九战区罗卓英的19集团军。罗卓英这位保定军校毕业的高材生本是很能作战的，但此时他的部队有一半在二线整训，一时调不回来，因而面对日军的咄咄攻势，他除了招架，别无它法；招架不住，他只得向薛岳、蒋介石求救。蒋介石一看形势不妙，急令第九战区调高荫槐第1集团军和俞济时的74军由湘入赣增援。
3月，淫雨霏霏，道路泥泞，俞济时带着他的队伍风雨兼程地赶在赣西的山路上。虽然坐在小车里，但窗外不时吹进来的微风仍使他感到一阵阵寒意，满天低垂的乌云就像压在心口的石头一样沉重：前年上海作战的时候，58师的罗店战线压力过大，俞济时请求18军予以支援，没想到被时任18军军长的罗卓英给推了回来。此一时，彼一时，哼，他罗卓英也有求我的今天！思来想去，他便让部队暂时歇息了下来，说是等雨停之后再走。
这样，当74军到达高安的时候，南昌已陷入敌手。74军也就在高安附近住扎下来。
南昌得手之后，冈村宁茨想扩大战果，遂命令101师团留守南昌，而以106师团向西攻打74军和高荫槐第1集团军。
106师团曾在万家岭一役中被74军等部打得几乎全军覆没，此番交手，自然是仇人相见，分外眼红，一到高安城外，师团长松浦就让6架飞机来回反复轰炸74军的工事。说是工事，其实就是一些简单挖成的土掩体，74军刚到高安，立足未稳，哪有工夫修工事？因此日军的飞机在高空丢炸弹，在低处追着我士兵打机关枪，光秃秃的树枝上到处挂着断肢残臂，草丛里，泥地上满是散落的人皮、碎肉。
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高安有一段血写的历史（2）
俞济时的驻在高安城外的一个村子里，敌机可能也发现了它的特别，遂一窝蜂地飞来袭击。几声巨响过后，俞济时只感到被什么东西推倒在地压在下面，就什么也听不到了。等到他恢复听力，推开压在身上的物体时，连他这个久经战场，见惯血腥的人也吓得头皮发麻，他的警卫连长为保护他的安全竟被敌机弹片削掉了半个脑袋！
敌人的猖狂让74军愤怒了，高荫槐的做法更让俞济时和他下面的王耀武、邱维达（接替冯圣法任58师师长）恼火。高荫槐的第1集团军是一支由滇军整编而成的队伍，战斗力本来就弱，一遇上日军胡天海地的轰炸，早已未战先怯。到后来日军步兵进攻时，他们干脆一退30里，眼睁睁地看着106师把74军从高安城里赶了出来。
从此，俞济时与高荫槐结下了不和的根蒂，74军“恨”屋及乌，不仅瞧不起滇军，就连全国其他的杂牌军它也瞧不上眼。
高安沦陷之后，106师前锋直指赣西、湘北，长沙因此一日三惊，蒋介石严令第三、九两战区合力实施“攻略南昌计划”，令薛岳不惜一切代价夺回南昌。
王耀武端起壮行酒说：“弟兄们，今晚你们将踏着死去弟兄的血迹和尸首，为他们，为我们活着的人，一洗血泪和仇怨！你们有信心，有勇气吗？”
半个月后，第三战区上官云相的第32集团军会同第九战区罗卓英的第9集团军、高荫槐的第1集团军、49军、74军共8个军的兵力发动了对南昌的三路反攻。
74军的撕杀对象还是老对头106师团，俞济时以王耀武的51师主攻高安，以施中诚的57师攻打大城、万寿宫，以邱维达的58师作总预备队。原来隶属73军的施中诚之57师这时还不属于74军建