１６ 南梁帝国叛将、河南王侯景听到中央出军###消息，向王伟询问对策，王伟说：“萧纶大军如果抵达，他们人多，我们人少，一定被他们困住。不如放弃淮南（寿阳），下定决心东下，率轻装备骑兵，直捣建康。萧正德在内部背叛，大王在外面攻击，天下事不必忧虑，就可平定。军事行动，迅速第一，要出发就要马上出发。”侯景遂命他表弟、中军总司令官（中军大都督）王显贵留守寿阳。
九月二十五日，侯景声称狩猎，悄悄出寿阳，没有人知道。
冬季，十月三日，侯景扬言前往合肥，实际上袭击谯州（州政府设顿丘【侨县·安徽省滁州市】），防守副司令（助防）董绍先开城投降。侯景生擒州长丰城侯萧泰。萧泰，是萧范的老弟；之前，当立法院立法官（中书舍人），拿出全部家产，巴结当权重要人物，终于超越等级，升任谯州州长。萧泰到职后，到处征调民夫，不管是平民或是知识分子，一律命他们抬轿，并跟在轿旁摇动风扇，高举隔热阳伞。凡认为做这些事是羞辱、不肯担任的，一律受木棍殴打；但是只要出钱行贿，就可以免除服役。因此人心愤怒，盼望发生###。侯景大军一旦抵达，人民没有斗志，所以失败。
十月十三日，萧衍下诏，派宁远将军王质，率军队三千人，负责长江防务。侯景进攻历阳郡（安徽省和县）郡长庄铁。
十月二十日，庄铁献出郡城，投降，乘机游说侯景：“帝国和平的日子过得太久（长达四十六年【五○二年至五四七年】），人民不懂战争，听到大王起兵，无论中央或地方，都震动惊骇，正应该抓住这个机会，急扑建康，可以不流一滴血，而完成大事。如果给政府充裕的时间，使他们慢慢准备，内外稍微安定，那时，只要派一千老弱残兵，据守采石（安徽省马鞍山市西南），大王虽有百万精兵，也无法渡过。”侯景遂命仪同三司田英、郭骆留守历阳；而命庄铁当向导，引侯景大军抵达江岸，沿江各军事基地，相继上疏告警。萧衍询问国务院法务部长（都官尚书）羊侃如何对付侯景，羊侃说：“请派两千人急行军增援采石，而命邵陵王萧纶袭击寿阳，使侯景前进无法前进，后退失去巢穴，他所率的乌鸦般部众，自然一哄而散。”朱异说：“侯景绝对没有南渡长江的意思！”萧衍遂拒绝羊侃的建议。羊侃叹息说：“我们失败，已成定局！”
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五四八年 戊辰（8）
十月二十一日，萧衍任命临贺王萧正德当平北将军、京师军区司令长官（都督京师诸军事），驻防丹阳郡城（建康城南）。萧正德派出大船数十艘，逆流西上，对外声称用来运载荻草，实际上却是秘密接应侯景南渡长江。侯景将要渡江时，担心江防司令王质阻截，派间谍前去侦察。就在这个时候，临川郡（江西省南城县）郡长陈昕上疏说：“采石急切需要重兵防守，王质所率的江防部队力量薄弱，恐怕不能完成任务。”萧衍遂命陈昕当云旗将军，代替王质，驻防采石；召回王质代理首都建康市长（知丹阳尹事）。陈昕，是陈庆之的儿子（陈庆之，盖世名将，保护元颢进入洛阳，参考五二九年闰六月）。王质遂撤出采石，而陈昕的船舰，还没有离开首都建康秦淮河码头。间谍回报侯景说：“王质已走！”侯景简直不能相信自己的耳朵，命间谍折取江南（长江以南）树枝，以证明他确实到过江南，间谍果然折取江南树枝而返，侯景跳起来，大叫欢呼，说：“我的事情已经成功！”
十月二十二日，侯景大军从横江（安徽省和县东南长江渡口）横渡长江，在采石登陆，此时，侯景仅有战马数百匹、士卒八千人。当天夜晚，中央才下令戒严。
侯景派出一支军队，袭击姑孰（安徽省当涂县），生擒淮南郡（郡政府姑孰）郡长、文成侯萧宁（鄱阳王萧范的老弟）。南津（南州津·安徽省当涂县西长江渡口）指挥官（校尉）江子一率江防舰队一千余人，打算在长江下游拦击侯景；可是副指挥官董桃生，家住在长江以北，跟他的徒众先行溃散逃走。江子一集结残余士卒，徒步返回首都建康。江子一，是江子四的老哥（江子四，参考五三六年四月）。
太子萧纲发现事态紧急，全副武装晋见老爹皇帝萧衍，请示因应谋略。萧衍说：“这是你自己的事，岂不是多此一问！内外军政，全交给你。”萧纲遂停留立法院（中书省）部署军事，人心惊骇惶恐，没有人肯应募当兵。直到现在，中央仍不知道萧正德已经叛变，而仍命萧正德驻防朱雀门，宁国公萧大临驻防新亭（建康城西南），宫廷库藏部长（太府卿）韦黯驻防京城六门；一面整修宫城，准备接受攻击。萧大临，是萧大器的老弟（二人都是太子萧纲的儿子）。
同日，侯景挺进到慈湖（安徽省马鞍山市北），首都建康惊骇震动，皇家大道上人民互相攻击抢劫，街巷寸寸切断，没有行人。萧衍下诏赦免东郊铁矿场、西郊铁矿场（西冶）、军械制造厂附属钱币局（尚方钱署）所有苦工，以及建康监狱囚犯；任命京畿总卫戍司令（扬州刺史）、宣城王萧大器当首都城中军区司令长官（都督城内诸军事）；命羊侃当军师将军，充当副司令长官；南浦侯萧推守卫东府（宰相府·建康城南）；西丰公萧大春守卫石头（建康城西北）；轻车将军府秘书长（轻车长史）谢禧、始兴郡郡长元贞守卫白下（建康城北）；韦黯与首都西区卫戍司令（右卫将军）柳津等分别守卫宫城（台城）各门和各殿堂。萧推，是萧秀的儿子（萧秀是萧衍的老弟，参考五○○年九月）。萧大春，是萧大临的老弟。柳津，是柳仲礼的老爹。把各部（寺）所有公款，全部集中德阳堂，供应军需。
十月二十三日，侯景大军抵达板桥（江苏省江宁县西），派徐思玉晋见南梁帝萧衍，目的在侦察首都（建康）城中防卫情形。萧衍接见徐思玉，询问事变始末。徐思玉声称他已背弃侯景，有机密事要单独向萧衍奏报，萧衍打算命左右官员侍从退出，立法院立法官（舍人）高善宝说：“徐思玉从贼窝（侯景军）里来，所说真假，难以证明，怎么可以留他一个人单独停在金殿！”朱异坐在一旁，插嘴说：“徐思玉怎么会是刺客？”徐思玉既无法与萧衍单独面对，于是呈上侯景的奏章，奏章上指控：“朱异等专权弄势，请允许我率领武装部队进京朝见，肃清君王身旁奸邪！”朱异既惭愧又惶恐。侯景又请萧衍派出明白事理的立法官，出来听取侯景的陈述。萧衍派立法院立法官贺季、文书助理官（主书）郭宝亮跟随徐思玉前往板桥，慰劳侯景；侯景面向北方（建康在板桥东北），接受圣旨。贺季问：“你这次军事行动，目的是什么？”侯景说：“想当皇帝。”王伟插嘴说：“朱异等败坏国家，我们只求铲除奸恶！”侯景既口出恶言，遂扣留贺季，而只放郭宝亮回宫。
五四八年 戊辰（9）
首都建康近郊居民听到侯景抵达消息，争先恐后逃入京城，政府民间，陷于一片混乱，社会秩序瓦解。首都城中军区副司令长官羊侃筹划城防事务，分别用皇族把部队隔开。军人涌到军械库，任意抢夺武器，主管官员无法阻挡；羊侃下令诛杀几个人，才算阻止。当时，南梁帝国建国已四十七年（五○二年至今），一派升平，政府官员及街巷平民，很少看到刀枪盔甲，而侯景叛军突然逼到眼前，政府及民间都大为惊恐。当年建立过功勋的老将，全已去世；新生代青年将领，又都率军驻防外地。京城内的军事指挥，由羊侃全权裁决，羊侃有胆量和魄力，太子萧纲对他深为依赖。
十月二十四日，侯景抵达朱雀桥（建康城南秦淮河浮桥）南，太子萧纲命临贺王萧正德把守宣阳门（建康城【都城】南面中门）；太子宫学士、新野（河南省新野县）人庾信把守朱雀门，率宫城文武官员三千余人，在朱雀桥北扎营。太子萧纲命庾信拆除朱雀桥，阻止侯景军前进，挫他们锐气。萧正德说：“人民看见拆除浮桥，一定大为惊骇，现在的要务是先安定人心。”萧纲同意。而刹那之间，侯景大军抵达，庾信率领部众急下令拆桥，刚刚解开一只船舶，侯景大军已到，一个个头戴铁面帽盔，形状狰狞，庾信军大吃一惊，急行撤退，躲在朱雀门后；庾信正在吃甘蔗，一支流箭射中门柱，庾信心胆俱裂，手中甘蔗应声落地，遂抛弃所率军队，拔腿逃走。南塘（秦淮河南）游击部队司令沈子睦，是萧正德的党羽，立即把浮桥修复，使侯景军得以通过。此时，太子萧纲还不知道庾信已弃军逃亡，仍派王质率精兵三千人增援，挺进到中央禁军总监部（领军府），跟侯景军遭遇，还没有列阵，王质即行逃走。萧正德率领他的部众，到张侯桥（建康城南）迎接侯景，在马上互相拱手行礼，随后就引侯景从宣阳门进入建康，萧正德面对宫城门楼，低头叩拜，感叹哭泣，遂跟随侯景渡秦淮河，抵达南岸。侯景军都穿青色战袍，萧正德军则穿红色战袍，却是青色衬里，既跟侯景会合，反穿战袍，跟侯景军完全融合。侯景乘胜挺进到宫城门下，宫城内人心惊慌恐惧。羊侃宣称，得到飞箭传书：“邵陵王（萧纶）、西昌侯（萧渊藻）两路援军已经接近。”大家心情才稍平定（事实上，萧纶军正向钟离【安徽省凤阳县东北临淮关】进发，萧渊藻正镇守京口【江苏省镇江市】）。西丰公萧大春放弃石头，投奔京口；谢禧、元贞，放弃白下逃走；要塞司令（津主）彭文粲等献出石头城，投降侯景，侯景派他的仪同三司于子悦镇守。
十月二十五日，侯景率军环绕宫城一周，高举黑色大旗，用箭把奏章射到城中，奏章上说：“朱异等蔑视政府，玩弄权力，随意作威作福，我被他诬陷，想把我害死。陛下如果诛杀朱异等，我就拨转马头，回到北方。”萧衍问太子萧纲：“有没有这种事？”萧纲说：“有这种事。”萧衍就要处死朱异，萧纲说：“那些匪徒不过用朱异作为借口，今天把他杀掉，不能解救目前危急，反而留下笑柄，等匪徒平定后，再杀他不晚。”萧衍同意。
侯景大军团团包围宫城，发动全面攻击，战鼓雷鸣，啸声四起，杀声震动天地。纵火烧大司马门（台城南门）、东华门（台城东门）、西华门（台城西门）等各门。羊侃命在城门上凿洞，把水从洞口灌出浇火。太子萧纲亲自捧着银鞍，前往赏赐将士。值阁将军朱思，率数名战士翻出城墙运水，很久才把火扑灭。侯景军又用长柄大斧猛砍东掖门（台城东侧门），眼看就要砍开，羊侃又在门上凿出洞孔，用长矛刺杀砍门军士二人，其他砍门军士退走。侯景占领宫门接待署（公车府），萧正德占领首都东区卫戍司令部（左卫府），侯景的将领宋子仙占领太子宫，范桃棒占领同泰寺（台城北城外）。侯景把太子宫的宫女、歌女、舞女等数百人，分别发配给士卒。东宫跟宫城距离很近，侯景的军队攀到东宫宫墙上，向宫城发箭。夜晚（十月二十五日夜晚），侯景在太子宫摆设筵席，饮酒奏乐，萧纲派人纵火，殿台以及珍藏的图书，全被烧光。侯景更焚烧皇家马棚（乘黄厩）、士林馆（宫城西）、宫廷库藏部（太府寺）。
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五四八年 戊辰（10）
十月二十六日，侯景制造“木驴”数百只猛烈攻城；城上守军投下石头，把“木驴”砸碎。侯景再制造“尖背木驴”，石头无法砸碎（木驴，事实上是一个攻城时用来顶到头上的巨大盾牌。《通典·兵志·攻城战具》：“木驴”脊背之下，可掩护六个人，脊背用湿牛皮蒙住，木棍、石头、钢铁、火炬都不能把它击坏）。羊侃命制造“燕尾火炬”，灌满脂油，大量投掷焚烧，木驴霎时化成灰烬（“燕尾火炬”，所以成燕尾形状，是为了保持投射方向。湿牛皮烤干后，反而容易燃烧）。侯景又制造“登城楼”，高十余丈，打算靠近城墙，在上面发箭。羊侃说：“登城楼太高，而新填平的护城河泥土仍很松软，登城楼堆到那里，一定倾倒，我们可以躺在床上看。”登城楼堆到护城河，果然倾倒。
侯景既无法攻克宫城，士卒又大量伤亡，于是改变战略，决定长期围困，遂建筑长墙，严密包围，隔绝内外消息，同时，再一次上疏，请求诛杀朱异等。城中用箭射出赏格，说：“有人能献出侯景人头的，把侯景的官位、爵位，全部封赏给他，并另赏一亿万钱，麻布绸缎各一万匹。”朱异、张绾商议出军反攻，征求羊侃的意见，羊侃反对，说：“不可以。而今，出击的人太少，不能击破盗贼（侯景军），只能挫败自己的士气。出击的人数如果够多，万一战场失利，城门太窄，吊桥太小，一定引起大量的死伤逃亡。”朱异等不接受，派一千余人出城迎战，还没有跟侯景军接触，就向后逃走，为了争夺吊桥，被挤到水里淹死的，超过大半。
羊侃的儿子羊 ，被侯景生擒，押解到宫城门下，让羊侃观看，羊侃说：“我牺牲全族，报答主上（萧衍），仍恨不能满意，岂在乎一个儿子，最好是早早杀掉。”隔了几天，侯景军再把羊 押解城下，羊侃对羊 说：“我以为你早就死了，怎么仍然活着！”拉弓向他发箭。侯景因他们父子忠义，免去羊 一死。
投降侯景的历阳郡（安徽省和县）郡长庄铁，担心侯景不能攻克宫城，借口说要迎接娘亲，率同左右侍从数十人返回历阳。事先，派人送信给侯景所派镇守历阳的将领田英、郭骆，声称：“侯王已被中央军诛杀，政府命我复职。”田英、郭骆大为恐惧，放弃城池，逃回寿阳。庄铁进入历阳，不敢久留，带着娘亲，逃奔寻阳（江西省九江市）。
十一月一日，南梁帝萧衍在太极殿前杀白马祭祀蚩尤（蚩尤，是传说的“八神”中的兵神，参考前二一九年注）。
临贺王萧正德在仪贤堂（原听讼堂）登基，称南梁帝国皇帝，下诏说：“本世纪二○年代以来，奸邪之辈