在世上！现在应该把大军分为三路，发动盗贼意料之外的攻击，可以达到目的。”萧纶不接受。柳津（柳仲礼的老爹）登上城墙，向柳仲礼遥呼：“你的老爹和君王，身在危难之中，你却不肯尽心竭力营救，百年之后，人们将怎么对你评论！”柳仲礼毫不在意。萧衍向柳津询问还有什么办法可以解围？柳津回答说：“陛下有萧纶，我有柳仲礼，集不忠不孝于一身，盗贼怎么会平定！”
柏杨曰：
柳仲礼本来是一员猛将，看韦粲对他的推许，看他正在吃饭，听到韦粲被攻，扔下碗筷，立刻出击；他的英勇应受到肯定。可是，过去在边疆一带任职，虽然不断战斗，遇到的对手，都不是够水准的角色。而侯景却是第一流强敌，涡阳之战，连名将慕容绍宗、斛律金都震惊恐惧。于是，叶公画龙，真龙上场，青塘泥沼之中，柳仲礼被敌军包围，长矛乱刺，使他终于发现：这才是真的战斗，下一次可能无法逃生，于是心胆俱裂。
超过一个人所能承担的压力，会摧毁他原有的优点。柳仲礼面对自认为必败的噩运，只有用傲慢凶狠的态度来平衡内心的羞惭，希望给人们一个印象：他之不出击侯景，不是因为他害怕，而是因为他不屑。所以即使在严厉的宗法时代，连老爹的呼救，都置之不理。
三月三日，南康王萧会理跟羊鸦仁、赵伯超等率军前进到东府城之北，约定夜晚渡秦淮河。可是，直到天亮，羊鸦仁等还没有抵达，却被侯景军发现，勤王军正赶筑营垒，还没有完成，侯景已命宋子仙攻击，赵伯超望风而逃（寒山之役、玄武湖畔之役以及这一次东府之役，都是赵伯超第一个逃；可是，要杀萧确时，却威风凛凛）。萧会理等大败，战死和淹死的有五千人。侯景把五千人的人头，堆积在宫城城门前方，向城中示威。
侯景又派于子悦进城，请萧衍接受和解，萧衍派总监察官（御史中丞）沈浚前往侯景大营。侯景事实上没有解围离去的意思，对沈浚说：“现在，天气正热，军队不可以调动，请准许我留在京师，立功报效。”沈浚大怒，责备侯景；侯景不作回答，只把佩刀横在膝前，喝他闭嘴。沈浚说：“忘恩负义，叛盟背誓，天地不容。我沈浚今年已经五十岁，一直恐惧死得不是地方，何必用死吓我！”扭头便走。侯景认为他是忠直之士，放他回城。
侯景决开玄武湖水灌城，从四面八方发动攻击，日夜不停。邵陵王（萧纶）世子萧坚防守太阳门（宫城六门之一），每天从早到晚，都在赌博饮酒，对低级官员及士卒，丝毫不知道体恤珍惜。他的文书员（书佐）董勋、熊昙朗对他十分痛恨。
三月十二日，已过午夜，拂晓，董勋、熊昙朗在宫城西北城楼带领侯景军攀上城墙。永安侯萧确竭力抵抗，无法阻挡，只好闯进后宫，报告萧衍说：“城已陷落！”萧衍躺在那里，一动也不动，问说：“还能不能决一死战？”萧确说：“不能。”萧衍叹息说：“天下由我得到，也由我失掉，还有什么遗恨！”遂对萧确说：“你快点逃走，告诉你老爹，不要担心我和他大哥（萧纲）。”命萧确安慰鼓励驻扎在外的各地勤王军。
五四九年 己巳（6）
一会功夫，侯景派智囊王伟到文德殿晋见，萧衍命掀起门帘，打开殿门，引导王伟入内。王伟呈上侯景的奏章，说：“我被奸臣（指朱异）切断向皇上陈述的管道，只好率领部众，进入宫城朝见，以致惊动陛下圣驾，而今亲到宫门之下，听候处罚。”萧衍问：“侯景在哪里，可教他进来。”侯景在五百人强大卫队严密保护下，前往太极殿东厢，晋见萧衍。侯景先在殿下叩头，司仪官（典仪）引导侯景到三公席位坐下，萧衍脸色跟平常一样，问说：“你在军中的时间很久，是不是很辛苦！”侯景不敢抬头，脸上满是大汗。萧衍又问：“你是哪一州人？竟然敢到这里，妻子儿女，仍在北方？”侯景都不能回答。任约在一旁代侯景回答说：“侯景的妻子儿女，都被高家（东魏帝国）屠杀，只剩下孤单一身，投奔皇上。”萧衍又问：“刚渡长江时，有多少人？”侯景回答：“一千。”萧衍问：“围宫城时，有多少人？”侯景说：“十万。”萧衍问：“现在有多少人？”侯景说：“国境以内人民，全部归属于我。”萧衍低下头，不再说话。
侯景再到永福省晋见太子萧纲，萧纲也没有恐惧的脸色，但侍从警卫人员全都惊慌逃散，只有太子宫顾问官（太子中庶子）徐摛，太子宫初级随从官（太子通事舍人）、陈郡（侨郡）人殷不害在一旁陪同。徐摛对侯景说：“大王应该有礼貌的相见，怎么可以横冲直撞！”侯景遂向萧纲跪拜。萧纲跟他说话，他又不能回答。
侯景退出，对他的“厢公”（侯景军中官名·宰相级）王僧贵说：“我平常骑马奔驰疆场，跟敌人作战，飞石利刃，劈头而下，我心情稳定，一点也不害怕。今天看到萧公（不知指萧衍或萧纲），使人从内心产生一种畏惧，岂不是天生威严，难以冒犯！我不愿再见他们。”于是把两宫（皇宫及太子宫）所有禁卫军及侍从全部撤除；然后放纵士卒抢夺皇帝专用车轿、专用衣服用器以及宫女，一扫而空。逮捕政府官员及有爵位的贵族，集中到萧纲所住的永福省。命王伟守卫武德殿，于子悦守卫太极殿东厢。侯景假造萧衍的诏书，大赦；自己加授自己全国各军区最高司令长官（大都督中外诸军）、主管政府机要（录尚书事）。
建康知识分子跟平民四处逃难，太子宫图书管理官（太子洗马）萧允逃到京口，遂留下来，说：“生死命中注定，怎么能逃得掉？灾祸所以临头，都是因为贪图名利，如果我不贪图名利，灾祸从哪里发生？”
柏杨曰：
五四八年十月之前，建康宫城有居民十万人、武装战士二万人。侯景大军围城，只五个月，到了五四九年三月，居民死亡###万，武装战士死亡一万六千，难道每一个人都因为贪图名利？
传统知识分子有一个特征：酸！虽然他内心对名利热情如火，却总是坚决表示轻视名利，萧允就是一个代表人物；在这种口是心非的理论之下，千万保国卫民的英雄豪杰，抗暴除奸的仁人志士，一旦不幸失败，立刻就成了贪图名利之辈。遥想当年：萧允安坐在温暖的火炉之旁，眼看他的亲友被奸、被杀、被抢、被辱，而暗自庆幸自己：幸而没有贪图名利！真是一个卡通镜头。
三月十四日，侯景派石城公萧大款携带南梁帝萧衍的诏书，前往秦淮河南岸，解散勤王军。总司令官柳仲礼召集各将领举行军事会议，邵陵王萧纶说：“今天应该怎么做，全由将军做主！”柳仲礼怔怔的看着他，没有回答。裴之高、王僧辩说：“将军手握百万大军，竟然使宫城陷落，正应该付出全力，决一死战，何必再谈别的！”柳仲礼一言不发，各军遂纷纷拔营，各回各自的州郡。南兖州州长临城公萧大连、湘东王（萧绎）世子萧方等、鄱阳王（萧范）世子萧嗣、北兖州州长定襄侯萧祗、前青冀二州州长湘潭侯萧退、吴郡郡长袁君正、晋陵郡（江苏省常州市）郡长陆经等，也分别返回基地。袁君正，是袁昂的儿子（袁昂事，参考五○一年十二月二十五日）。东路勤王军总司令萧纶投奔会稽郡。柳仲礼和老弟柳敬礼，以及羊鸦仁、王僧辩、赵伯超，都打开营门投降，士卒们都悲叹愤怒。柳仲礼等前往宫城，先叩见侯景，再叩见萧衍，萧衍不跟他说话。柳仲礼叩见老爹柳津，柳津大哭说：“你不是我儿子，不敢当你的拜访！”
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五四九年 己巳（7）
湘东王萧绎派全威将军、会稽郡人王琳，运送白米二十万石（音ｄàｎ【但】）供应勤王军，船队抵达姑孰（安徽省当涂县），听到宫城陷落消息，把白米全部投进长江，返防。（二十万石白米，可以养活多少人！为什么不原封运回，如果恐惧侯景军进击，则就地发放给姑孰居民，也是人道！为什么一定要倾倒长江。）
侯景下令焚烧宫城里堆积的尸体，有的不过重病或重伤，还没有死亡，也都聚在一起，纵火烧成灰烬。
三月十五日，萧衍下诏（侯景诏）：各州郡各军区首长，一律返回基地。侯景留下柳敬礼、羊鸦仁，而派柳仲礼返回司州（州政府设义阳【河南省信阳市】），王僧辩返回竟陵（湖北省潜江市）。
最初，傀儡皇帝萧正德和侯景约定，攻破建康之日，不留萧衍、萧纲性命。等到宫城开门，萧正德率领手下军队，挥刀打算进城时，侯景已派军拦阻，萧正德没有办法进城。本日，侯景更发表人事命令，戏剧性的任命萧正德当总监督长、最高指挥官（大司马）；其他所有官员，都恢复原来职位。萧正德从傀儡宝座上跌下来，魂失魄散，进宫晋见萧衍，一面叩头，一面哭泣。萧衍说：“哭泣又哭泣，不停地哭泣，后悔又怎么来得及！”（《诗经·中谷有蓷》：“啜其泣矣，何嗟及矣。”）
秦郡（侨郡·江苏省六合县）、阳平（侨郡·江苏省洪泽县）、盱眙（江苏省盱眙县）三郡都投降侯景。侯景把阳平郡改称北沧州，把秦郡改称西兖州。
８ 南梁帝国东徐州（州政府设宿预【江苏省宿迁市】）州长湛海珍、北青州（州政府设黄郭戍【江苏省赣榆县】）州长王奉伯，献出二州土地，投降东魏帝国。青州州长明少遐、山阳郡（江苏省淮安市）郡长萧邻，全放弃城池逃走，东魏进军占领。
９ 南梁帝国大丞相侯景，任命仪同三司萧邕当南徐州（州政府设京口）州长，接替西昌侯萧渊藻，镇守京口。又派将领徐相进攻晋陵，晋陵郡郡长陆经，献出郡城投降。
最初，萧衍任命河东王萧誉当湘州州长，而调原湘州州长张缵，当雍州（州政府设襄阳【湖北省襄樊市】）州长，接替岳阳王萧詧。张缵仗恃自己的才干和声望，不把年纪轻轻的萧誉放在眼里，招待并不周到。萧誉到差后，审查交接账目，不准张缵离开。不久，听到侯景叛乱消息，更对张缵公开报复，不断欺凌侮辱。张缵恐怕终于被萧誉谋害，乘着夜晚，驾一叶小艇逃走，打算前往雍州，但萧詧是萧誉的老弟，又恐怕萧詧拒绝。张缵跟湘东王萧绎是多年老友，遂打算利用萧绎诛杀萧誉、萧詧兄弟，于是投奔江陵。后来，宫城沦陷，各亲王分别返回基地，萧誉从湖口（湘江注入洞庭湖口·湖南省湘阴县北）返回湘州。而信州州长、桂阳王萧慥因军区司令部（督府）在江陵（湘东王萧绎当荆雍九州军区司令长官，萧慥、萧誉、萧詧，都是部属），特别留在江陵，打算等萧绎回来，晋见请示后，再回信州。张缵写信告诉萧绎说：“萧誉船舰，张帆西上，打算袭击江陵。萧詧在雍州参与这个阴谋，共同行动。”江陵游击部队带兵官（游军主）朱荣也派使节报告萧绎说：“萧慥留在这里，打算响应萧誉、萧詧。”萧绎一连接到报告，不由不信，于是大为恐惧，下令凿沉船只，把米投到水中，砍断缆绳，从蛮夷居留区徒步奔回江陵（萧绎原驻郢州武城）。逮捕萧慥，斩首（萧慥，是萧融的孙儿；萧融，是萧衍的老弟，参考五○○年十月。萧誉、萧詧，是故太子【昭明太子】萧统的儿子。三人均是萧绎的侄儿，首都建康沦陷后，南梁帝国皇族，在张缵挑拨下掀起自相残杀序幕，而由萧绎扮演主角。这场悲剧直到五五五年十二月主角倒毙为止，历时七年）。
侯景任命前临江郡（重庆市忠县）郡长董绍先当中央驻长江北特遣政府总监（江北行台），命董绍先携带萧衍的亲笔手令，召回南兖州州长南康王萧会理。
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五四九年 己巳（8）
三月二十七日，董绍先抵达广陵，率领的军队不到二百人，一个个面黄肌瘦，而萧会理的人马，士气旺盛，参谋人员建议萧会理：“侯景已攻陷京师，打算先铲除各地屏藩，然后篡夺帝位。如果四方都起兵拒抗，他的阴谋就会失败，为什么把一个州平白交到强盗之手？不如诛杀董绍先，动员军队，固守城池，跟魏国（东魏帝国）结盟，等待变化。”萧会理一向懦弱，不敢接受，就把州城交给董绍先。董绍先入城后，大家不敢有什么行动。萧会理的老弟萧通理要求先返回建康，对姐姐说：“事情已经如此，怎么可以全家坐在这里等死！将来总要报效国家，只不知道天意如何！”董绍先把广陵文武官员所有私人军队以及铠甲武器、金银财宝，全部集中；命萧会理留下家属，只单人匹马，返回建康。
１０ 南梁帝国湘潭侯萧退，跟北兖州州长定襄侯萧祗，放弃城池，投奔东魏帝国。侯景任命萧弄璋当北兖州州长；州民集结起兵，拒绝萧弄璋到职。侯景派值阁将军羊海增援，羊海却率领他的军队投降东魏帝国。东魏从此占领淮阴。萧祗，是萧伟的儿子（萧伟，是萧衍的老弟，参考四九九年八月）。
１１ 三月二十八日，侯景派于子悦等率老弱残兵数百人，向东夺取吴郡。新城（浙江省富阳市西南）驻军司令（戍主）戴僧逷（音ｔì【替】）有精锐武士五千人，提醒郡长袁君正说：“现在，盗贼缺少粮食，从宫城携带出来的给养，不够支持十天，我们如果关闭城门抵抗，他们马上就会饿死。”但当地豪族陆映公等，唯恐万一失败，财产将被掠夺，劝袁君正接纳。袁君正一向懦弱怕事，不敢发动，就携带白米、牛肉、美酒，到郊外迎接。于子悦一进城就逮捕袁君正，大肆奸淫烧杀，抢夺金银。东方各郡人民都兴筑城堡，抗拒侯景。侯景又任命任约当中央驻南方特遣政府总监（南道行台），镇守姑孰。
夏季，四月，湘东王（萧绎）世子萧方等返抵江陵，萧绎才知道宫城沦陷，下令在江陵四周七里地带设立木栅，挖掘三重壕沟，加强防卫。
１２ 东魏帝国全国武装部队总司令（太尉）高岳等进攻西魏帝国颍川（长社·河南省长葛县），不能攻克。最高统帅（大将军）高澄不