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包围成都时，刘备向全军承诺：“如果破城，州政府库藏的金银财宝，我不要一件。”等到攻克，官兵部众都放下武器，拥到仓库抢掠；搜括一空的程度，竟使军事经费枯竭，刘备十分忧虑，刘巴建议说：“这件事容易解决，只要重新制定一种新钱，一枚钱值现在流行的一百枚钱，然后限制物价上涨，命官员依照官价，用旧钱兑换新钱。”刘备采纳。数月之间，政府库存充实。
当时，参与决策的人打算瓜分成都肥沃的土地和著名的庄宅，赏赐给有功的将领，赵云说：“霍去病曾因匈奴没有消灭，不要家产。今天，强大的敌人，不仅仅是匈奴而已，将领们不可以当作太平盛世。必须等到全国统一，各人回到各人的家乡，在本土耕田种桑，才是恰当的时候。益州刚受到战争破坏，田地庄宅都应该发还原主，教他们恢复旧业，平安定居，然后政府才可以征调他们纳税服役。要使他们心悦口服，就不可以夺取他们的财产，用来偏爱自己手下的将士。”刘备采纳。
刘备对刘璋发动攻击时，命警卫指挥官（中郎将）南郡人霍峻，留守葭萌城。据守汉中郡的张鲁，命部将杨昂引诱霍峻接受杨昂入城协防。霍峻说：“我的头可以得到，葭萌城得不到。”杨昂只好撤退。后来，刘璋部将扶禁、向存等，率大军一万余人，由阆水（嘉陵江上游）逆流而上；围攻霍峻，将近一年，霍峻守城部队才数百人，抓住围城军怠惰的间隙，遴选精锐，开城出击，大破围城军，斩向存。等到刘备平定全蜀，把广汉郡分出若干县，另设立梓潼郡，任命霍峻当郡长。
法正对外统辖首府。法正身为蜀郡郡长，而蜀郡郡政府设在成都，等于首府市长），对内参与重要决策，爱恨分明；一顿饭的恩德、一瞪眼的怨恨，无不回报；于是，擅自诛杀好几位过去曾伤害过他的人。有人请诸葛亮干预，说：“法正毫无忌惮，将军应该启禀主公（刘备），稍稍限制他作威作福。”诸葛亮说：“主公（刘备）在公安时，北方畏惧曹操的强大，东方畏惧孙权的逼迫，家庭之内，又畏惧孙夫人变生肘腋（孙女士婢女都带刀剑，可能为了老哥的利益，刺杀刘备）。幸而法正作主公的翅膀，使主公能翱翔天空，不再受别人控制。怎可以禁止法正，使他连稍稍称心快意都不行？”
诸葛亮辅佐刘备治理蜀地，用法严厉，很多人感到不满。法正对诸葛亮说：“从前，高祖西入函谷关，约法三章，秦地人民，感恩戴德。而今，阁下权柄在手，控制一州（益州），刚刚占领这一片国土，还没有恩惠安抚；而且基于主人和客人的形势，客人的姿势应该降低。我建议手段稍微和缓，满足大家盼望。”诸葛亮说：“你只知道其一，不知道其二。秦王朝政府横行暴虐，政令苛刻，人民痛恨，一个小民（指陈胜）大声呐喊，天下遂即土崩瓦解，高祖面对如此局面，自应该采用宽大政策。刘璋懦弱，情形恰恰相反，自从他老爹刘焉以来，留下父子两世的恩德，全靠繁杂的典章礼仪维系，互相拍马奉承，以致只有美言，没有美政，政府无威，刑罚虚设。蜀地人士，一个个专权放肆，君臣之间的大道，逐渐破坏。用高官来笼络人，官高到了极限，反而使人轻视；用恩德来宠爱人，恩德一旦不继，就会立刻翻脸；弊端百出的原因在此。我今天用法律吓阻人民，法律彻底执行之后，人民才知道恩德；对官爵严格审查，人民得到官爵后，才感到荣耀。恩德和荣耀，相辅相成，上下都有适当的节制。政治的主要关键，在这上明白显示。”
二一五年，春季，三月，曹操亲自率军攻击汉中郡郡长张鲁。
五月，曹操攻陷河池，屠城。
西平郡、金城郡地方将领曲演（曲，姓）、蒋石等，共同斩杀韩遂，把人头呈献曹操。
张鲁逃向南山，进入巴中地区。左右打算纵火焚烧金银财宝跟仓库，张鲁说：“我本来就想归顺中央政府，一直不能表达。今天逃避军锋，并不出于恶意，财宝仓库，都是国家物资。”加上封条后，撤退。曹操进入南郑，对张鲁保护国家财产，深为嘉许。又因为张鲁心存善意，特别派人前去慰问。
三、占领成都（3）
秋季，九月，丞相府主任秘书（丞相主簿）司马懿建议曹操：“刘备用诈力劫持刘璋，蜀地人民还没有归附，他却远在江陵争夺土地（指荆州三郡），这个机会不可错过。我们攻克汉中郡，益州震动，如果用大军压境，他们一定瓦解。圣人行事，既不可以违背时机，也不可以不顺应时机。”
曹操说：“人，最痛苦的事是，不能自我满足。既得到陇地，又盼望蜀地！”（东汉王朝一任帝刘秀，也曾有此感叹。不断征战的结果，厌倦之情，溢于言表。）刘晔说：“刘备，是人中豪杰，有谋略但反应较慢，而且夺取蜀地的日子还少，蜀地人民不见得为他尽忠。乘着我们刚刚击破汉中之际，蜀地人民震恐，势将自己崩溃。以主公的英明，顺着他们自己崩溃之势，施加压力，战无不胜，攻无不克。如果稍微拖延，诸葛亮身为宰相，精于治理国家，关羽、张飞身为大将，勇冠三军；蜀地人民一旦安定，然后据守险要关卡，就不容易击败。今天不夺取，以后定有忧患。”曹操不能接受。
七天之后，蜀地投降的人报告说：蜀中一日之内，曾发生数十次惊扰，将领们虽用诛杀镇压，仍不能安定。曹操问刘晔说：“今天再发动攻击，如何？”刘晔说：“蜀地已大略就绪，时机已失，军事行动，已经太迟。”（时间仅隔七天，由可击变成不可击，判断的正确性，使人怀疑。曹操已兴趣索然，再次询问刘晔，不过要封评论者之口，刘晔揣摩主人意愿，提供一个下台阶的工具。他如果坚持仍可出击，曹操岂会改变主意）曹操遂班师。命夏侯渊当都护将军，统御张郃、徐晃等镇守汉中郡；丞相府秘书长（丞相长史）杜袭，当御马总监（驸马都尉），兼汉中行政区总管（留督汉中事）；杜袭怀柔开导，人民自愿迁移到洛阳、邺城，有八万余人。
张鲁逃亡巴中时，黄权向刘备建议：“如果没有汉中郡，三巴就全被压制（三巴：巴东郡、巴西郡、巴郡），等于砍掉蜀地（四川省）的右臂。”刘备任命黄权当大军保护总监（护军），率各将领，迎接张鲁，而张鲁已经出降曹操。黄权遂攻击朴胡、杜濩、任约，全都击破。曹操命张合统御各军夺取三巴，打算把三巴居民强行迁移到汉中。张郃推进到宕渠，刘备命巴西郡郡长张飞，出军阻截，对抗五十余日，张飞袭击，张郃败走，退返南郑。刘备也回成都。
二一七年，法正向刘备建议：“曹操一举就收服张鲁，平定汉中郡，却没有乘胜南下，图谋巴蜀，只命夏侯渊、张郃留守，他自己北返。并不是他才智不够，而是力量不够，一定有严重的内忧。我评估夏侯渊、张郃的才能，不能胜过我们的将领，我们如果发动攻击，定可攻克。占领汉中郡之后，推广农业，积蓄粮食，等待时机。上可以消灭敌人，尊崇皇家；中可以逐步夺取雍州、凉州（此时凉州已撤销），开拓疆土；最下的收获，也可以据守险要，作长久打算。这是上天的赐予，机会不可丧失。”刘备认为明智；于是，率领各将领向汉中郡出发，分别派张飞、马超、吴兰等，进屯下辨（武都郡郡政府所在县）。
魏王曹操，命都护将军曹洪阻截。
二一八年，夏季，四月，左将军刘备驻军阳平关（陕西省勉县西），都护将军夏侯渊，跟张郃、徐晃等（时都在汉中郡），与刘备拒抗，刘备派部将陈式等，断绝马鸣阁隘道，徐晃击破陈式。张郃驻军广石，刘备进攻，不能取胜，下令征调益州部队急行增援。诸葛亮询问参谋官（从事）犍为郡人杨洪的意见，杨洪说：“汉中郡，是益州的咽喉，也是益州生死关键。如果没有汉中郡，等于没有蜀郡，这是家门口的灾难，对发兵有什么犹豫？”这时法正追随刘备，正在前方。诸葛亮上表推荐杨洪代理蜀郡郡长（法正本是蜀郡郡长），杨洪把所有工作，全部妥善完成；于是任命杨洪当正式郡长。
最初，犍为郡郡长李严，延聘杨洪当人事官（功曹），李严还没有离开犍为郡，而杨洪已主持蜀郡。杨洪推荐所属文书员（门下书佐）何祗，干练而有谋略；杨洪仍在蜀郡，而何祗已当广汉郡郡长。所以西土（西中国·益州）人士，无不诚心悦服，认为诸葛亮能识拔人才，使他们竭尽才能。
秋季，七月，魏王曹操亲统大军攻击刘备。
九月，曹操抵达长安。
四、刘备登极称帝（1）
最初，夏侯渊虽然屡战屡胜，曹操常警告他：“当一个将领，应当有害怕胆怯的时候，不可以完全仗恃勇敢。勇敢当然是基本，但行动必须依赖智能计谋；一味不怕死，不过只能成为一个人的敌人。”
夏侯渊跟左将军刘备僵持，刘备从阳平关南方渡过沔水（汉水），沿着山麓，稍稍向前推进，在定军山扎营。夏侯渊率军夺取，法正说：“时候已到！”刘备命讨虏将军黄忠在高处擂动战鼓，大声呐喊，开始攻击，夏侯渊军大败，遂斩夏侯渊，并斩益州州长（刺史）赵颙（曹操所任命），张郃不能独留，率军退回阳平关。
这时，元帅丧生，人心浮动，军中不安，不知如何才好。汉中郡军区司令长官（督汉中军事）杜袭，跟夏侯渊的军政官（司马）太原郡人郭淮，集结散兵溃卒，通令各军：“张郃是国家名将，刘备最为忌惮；今天事情紧急，非张将军不能领导。”遂推举张郃暂时继任元帅。张郃下令各军戒备，亲自巡视阵地，各将领都接受节制，军心转安。
第二天，刘备打算渡过汉水攻击，张郃部下将领们认为敌众我寡，无力抵挡，准备沿着汉水构筑阵地拒抗。郭淮说：“这只能暴露我们的弱点，而不能伤害敌人，不是好的计策。不如远离汉水，引诱刘备渡河，等他渡过一半，我们再发动攻击，可以击破。”阵势既布置完成，刘备犹豫，不敢渡河，郭淮遂坚守营寨，表示不再撤退；并把情形呈报曹操，曹操嘉勉他处理恰当。派使节送给张郃皇帝符节（“假节”“持节”），仍命郭淮当军政官（司马）。
三月，曹操从长安，穿过斜谷，沿途严密防守要害地带，接近汉中。刘备说：“曹操虽然亲自出征，已不能挽救颓势，我一定可以夺取汉川（汉中）！”集中兵力，据守险要，拒绝交战。曹操军粮都运到北山（大本营北方之山）之下，黄忠发动突击，在预定的时间内，不见回军。翊军将军赵云率数十人的骑兵出营察看，正逢曹操大军出动，双方猝然相遇，赵云下令攻击，一面搏斗，一面撤退。曹操大军被冲散后，立即集结，紧追不舍，直逼赵云大营。赵云入营后，大开营门，拔除旗帜，停止击鼓，呈现一片坟墓般死寂。曹操怀疑赵云故设埋伏，不敢进击，向后撤退。赵云营内突然战鼓雷鸣，天地震动，用强弓射击曹操大军后卫部队，曹操大军惊骇狂奔，自相践踏，很多人坠入汉水中溺死。第二天，刘备亲自到赵云军营视察战场，说：“子龙（赵云别名）一身都是胆！”
曹操跟刘备对峙一个多月，曹操大军官兵很多逃亡。
夏季，五月，曹操撤退，率领汉中郡所有部队，返回长安，刘备遂完全占领汉中郡。
秋季，七月，刘备自封汉中王，在沔阳兴筑高台，由武装部队列阵，官属陪伴，宣读呈递皇帝刘协的奏章（奏章事实上不能上达，用宣读代替上达，表示仍居于臣僚地位，不敢自专）。奏章读毕，行礼，接受印信，戴上王冠（跟曹操的魏王王冠——“远游冠”一样）。把奏章派人乘驿马车，送往首都许县（河南省许昌市东），同时缴还“左将军”“宜城亭侯”（都是曹操所表授）印信。立儿子刘禅当太子；擢升牙门将军、义阳人魏延当镇远将军，兼汉中郡郡长，镇守汉中。
刘备返首府成都（四川省成都市），任命许靖当皇家师傅（太傅）、法正当宫廷秘书长（尚书令）、关羽当前将军、张飞当右将军、马超当左将军、黄忠当后将军，其他将领依照等阶，都有擢升。派遣益州前部军政官（前部司马）、犍为郡人费诗，前往荆州（州政府设江陵），送给关羽前将军印信。关羽听说黄忠的官位跟自己相等，大发脾气，说：“大丈夫到死也不跟老兵站在一排！”拒不接受。费诗说：“开创伟大的帝王事业，不能只用同一类型的人。从前，萧何、曹参，跟高祖，是幼年时的玩伴；而陈平、韩信，不过是后来才投靠的亡命之徒。可是，排列官位，韩信最高（楚王），没有听说萧何、曹参口出怨言。而今，汉中王因黄忠一时的战功（指斩夏侯渊），特别对他推崇。然而内心的亲疏轻重，黄忠岂能跟你相提并论？大王（刘备）跟你，二位一体，忧喜相同，祸福与共。我认为阁下不应斤斤计较官爵高下，以及俸禄多少？我不过一个平凡的送信使臣，奉命转达，阁下不接受，我就拍拍巴掌回去。只是可惜你做出这种事，恐怕后悔。”关羽顿时觉悟，遂即就职。
二二一年，蜀中传言东汉末任（十四任）皇帝刘协，已被谋杀。汉中王刘备（时在成都）发丧追悼，改穿丧服，追称刘协“孝愍皇帝”。文武官员争相证实祥瑞出现，请求刘备继位皇帝。益州前部军政官（前部司马）费诗，上书劝阻说：“殿下（刘备）认为曹操父子，逼迫主上，篡夺帝位，所以才流亡万里之外，集合部众，行将###曹家盗贼。而今，大乱还没有克服，却先自己当上皇帝，深恐引起人心疑惑。从前，高祖跟项羽相约，先击破秦王国的，即位当王。等到咸阳（陕西省咸阳市）屠城，擒获嬴婴（秦王朝三任帝），而仍推辞谦让；何况殿下到今天还没有迈出大门，就打算自立？我愚昧的认为：殿下不应采取这项策略。”刘备大不高兴，贬谪费诗当永昌郡郡政府驻地参