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李默庵的作战部署很快就被华中野战军侦察得知。粟裕当即决定转兵东进，长途奔袭，歼灭正在运动中的第四十九师。同时布置疑兵，要第六师留下部分兵力继续围歼泰兴城内残敌，造成华中野战军主力仍在宣泰地区的假象，诱使东面敌人放心大胆地向如皋进犯。
华中野战军一、六两师和七纵主力，发扬“打得、跑得、饿得”和连续作战的作风，经过两昼夜激战以后，又急行军一百几十里，在沿途人民群众的热情支援和掩护下，隐蔽和及时地到达预定作战地域如皋东南地区，并于7月18日发起战斗。
战斗打响以后，粟裕就深入参战部队具体指导。这是他的一贯作风，每当作战部署完毕，就带上少数参谋来到第一线，就近指导主攻部队作战。哪里的战斗任务最重，哪里遇到了困难，他就出现在那里。
负责歼灭左路敌军的第六师主力和第七纵队经过两天两夜的攻击，将整编第四十九师第七十九旅大部歼灭，剩下一个团的敌人固守在有深沟围绕的宋家桥负隅顽抗，部队屡攻不克。深夜10点钟光景，第六师指挥员正在为战斗不够顺利而焦急不安，粟裕悄然来到。
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出奇制胜首战宣泰 声西击东再胜如南（4）
宋家桥战斗僵持不下的战况，粟裕已经了然于心，但进屋之后若无其事，过了一会儿才发问道：“宋家桥的敌人是一个团？”
“一个加强团。”第六师参谋长杜屏回答。
“打不下，就不要打了。”粟裕说。
王必成副师长说：“那怎么行？可以打下来！”
江渭清副政委说：“我们打算在拂晓前再组织一次攻势。”
杜屏参谋长说，他刚从前沿阵地回来，同两个团的负责干部研究了，他们一致表示有信心歼灭这个敌人。
“怕是眼睛打红了！”粟裕轻轻地摆摆手，对六师几位指挥员说：“通知阵地上，停止攻击。”
“不打了？”杜屏参谋长问。
粟裕说：“仗有得打的，马上就有新的任务。等一会儿同你们谈，东方不亮西方亮嘛！”
然后转过头来，朝站在一旁的吴强说：“吴强同志，给你一个任务。”
吴强想不到在这个当口会给他什么任务，近前一步听着。
粟裕说：“来个政治攻势看看。你写封信，用我的名义，要宋家桥国民党军队的团长放下武器。信上告诉他，他们的1个师已经在鬼头街被我军全部歼灭，他们这个师的大部分也被歼灭了，师长王铁汉已经当了俘虏，希望他们不要心存幻想，而要当机立断，立即放下武器。放下武器之后，我们将切实保证他们全体官兵生命财产的安全。”
吴强立即拿起纸笔草拟劝降信；时近午夜，阵地上只有零落的枪声和犬吠声，烛光在指挥所的小屋里摇曳着。吴强抬头一看，粟裕躺在门板搭的床铺上和衣睡着了。
经过四天四夜激战，华中野战军歼灭国民党整编第四十九师一个半旅和整编第六十五师、第九十九旅各一部共1万余人，生俘少将旅长胡坤以下6000多人，整编第四十九师师长王铁汉被俘后化装潜逃。华中野战军实现了第二次作战预定目标，主动撤离如皋县城。
第六师这一仗开始没有打好，粟裕当时一句也没有批评。吴强当时不理解。直到半年以后的莱芜战役结束，粟裕谈起这件事，他才恍然大悟。那时第六师已改称第六纵队，在莱芜战役中打得很好，缴获很多，上上下下情绪高涨。
粟裕笑着问吴强：“这回莱芜战役，你们六纵打得很好，俘虏最多，抓了两万多俘虏，吃饱了吧？”
“是啊！”吴强说。
“是不是有些人得意忘形、冲昏头脑啊？”
“有。”
“在这个时候，在打了胜仗以后，倒是要针对问题，加以批评，泼泼冷水，使头脑清醒清醒。”
“冷水真还不太好泼哩！”
“所以说，思想工作要做细一点。”粟裕说，“当一个部队仗没打好，部队的指挥员正处在困难之中，他们的情绪一定不好。这时候，上级指挥员就不能对他们多加指责，要体谅他们。特别是在火线上，在激烈交战的时候，甚至一句也不要批评。这种时候的指责、批评，不但不会有良好的效果，而且会使被指责、批评的人情绪更坏，会压得他们去硬拼蛮干，打得更糟更坏。”
吴强说：“怪不得，那次宋家桥战斗，我们没打好，你来了一句没有批评。”
粟裕笑了笑说：“当时你们王司令、江政委的脸阴沉沉的，他们已经够难受的了，还能再去责备他们？仗没打好，责备、批评就打好了？不是说不能责备、批评，有时候也要作声色俱严的责备、批评，那要看在什么时机，对什么样的问题，是非责任是不是弄清楚了。譬如第二次涟水战役没有打好，原因很多，有下面的，有上面的，把全部责任推给你们六纵是不对的。”
吴强说，这是一次难忘的谈话，“使我看到了他――一位将军的一颗通情达理的真挚的心”。
第二次作战结束当天，中央军委毛泽东主席发来贺电：“庆祝你们打了大胜仗。”
战后，参战部队在如（皋）黄（桥）路上的搬经镇召开干部大会，滕代远和粟裕先后发表讲话。
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出奇制胜首战宣泰 声西击东再胜如南（5）
滕代远结合自己与国民党谈判的亲身经历，愤怒谴责蒋介石集团撕毁停战协定、发动全面内战、祸国殃民的罪行，号召大家坚信党中央、毛主席的英明领导，树立蒋军必败、我军必胜的信心。他说：“苏中打得好，粟司令指挥有方，部队英勇善战，已经打了两个干脆痛快的歼灭战，国民党的将军当了我们的俘虏。希望打更多的漂亮仗。”
粟裕在讲话中说：“最近国民党的中央社和军闻社广播说：‘苏中匪首粟裕负重伤，已送东台医院救治。’你们看，我是粟裕吧？负伤了没有？住院了没有？粟裕不是活得好好的吗？还要打更多的漂亮的歼灭战哩！国民党从来就是靠造谣欺骗蒙蔽人民和士兵。让我们多打大胜仗，更多地整师整旅整团地歼灭敌人，用它来粉碎敌人‘1个月消灭苏北###，3个月解决中共’的狂妄梦话，撕掉他们造谣欺骗的画皮吧！”
苏中首战，旗开得胜。这个胜利来之不易，不仅因为对手是在数量上占有四倍于我的优势、全部美械装备的精锐部队，而且是在内部不同意见的争论中实现的。
7月13日，华中野战军发起第一次作战。7月14日，陈毅等发电报给中央军委、刘伯承、邓小平、张鼎丞、邓子恢、谭震林、张云逸、黎玉，说：“敌本月如大举进攻苏皖，这是分区蚕食的狡计，苏皖现有力量难以胜任应付，必须友邻区暂时出动配合才足以挽救。我们意见应即执行前定作战计划，截断津浦南段、陇海徐西段，造成山东、太行主力在淮北之会合，准备渡淮作战。只有全面大打才能制服蒋分区蚕食的狡计。”①
中央军委权衡两种意见，倾向于先在内线打几仗再采取更大行动。7月15日，毛泽东为中央军委起草两份电报。一份答复陈、宋7月14日的电报，说“在蒋军尚未进攻苏皖时，我军仍在现地待机，最近几天可看一看泰兴战斗结果如何”。另一份给张鼎丞、邓子恢、谭震林转粟裕并告陈毅、宋时轮：“此次泰兴作战不论胜败如何，均须于结束战斗后，立即整理部队，准备再战。即使打了大胜仗，也要如此，因敌人会继续进攻，我军在南线须准备打四五个大仗，方能解决问题。”②
7月20日，苏中战役第二仗如南作战胜利结束。
第二天，毛泽东为中央军委起草发给粟裕的电报：“（一）庆祝你们打了大胜仗；（二）敌情尚严重，望将参战主力集中休整，补充缺额，恢复疲劳，以利再战。”③
苏中初战的实践证明，实行内线作战的方针是符合战争初期的客观规律的。一向尊重实践经验的中共中央，进一步调整了原定的战略计划，决定由先在苏中打一仗改变为打四五仗。在毛泽东和中共中央的领导和支持下，在不同意见的争论中，粟裕逐步争取实现了内线作战的战略构想。
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智撤海安 奇袭李堡（1）
如南作战接近尾声的时候，粟裕又开始筹谋下一步的作战行动。
这时，国民党军第二梯队开始渡江北进，东西两路向如皋集中靠拢。华中野战军部队经过十几天连续作战，已经相当疲劳，继续与敌人纠缠下去不利，作战过程中暴露出来的与大兵团作战不相适应的问题也急需加以解决。7月21日，粟裕发出向中共中央、新四军军部、华中分局的请示电，建议乘胜收兵，休整待机，准备再战。电报说：“我们为保卫与巩固已得胜利和争取部队休息，争取主动，暴露敌人弱点，制造敌人错误，拟即乘胜收兵，将主力一、六两师撤到海安东北地区休整，并以海安为防御中心（已筑有较强工事），南面尽可能控制如皋，西面尽可能控制曲塘，使敌人不能合击海安，使部队能争取休息，并以大力加强敌后游击战争，并争取时间解决土地问题，以便更有效巩固解放区。”①
毛泽东为中央军委起草复电：“同意粟电乘胜收兵，休整两星期后再战。”
宣泰、如南两仗，使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚急忙到南通召开党政军联席会议，下令第二梯队6个旅10余万人渡江北进，集中兵力向海安进攻。
海安，东临黄海，西通扬（州）泰（州），南达长江，北接盐（城）阜（宁），贯穿南北、沟通东西的三路两河（通榆公路，通扬公路，海安至黄海公路，串场河，运粮河）在此处交会，历来为兵家必争的咽喉要地、“南北跳板”。元末，朱元璋与张士诚争夺江海平原，常遇春在海安筑城，切断张士诚增援和运粮通道，使张士诚苦守的泰州孤城不攻自破。明代凤阳巡抚唐顺之为抵御入侵倭寇（日本海盗集团）在海安筑城扼守，打破了倭寇西窥淮扬、侵扰中原的阴谋，“淮（阴）扬（州）凤（阳）泗（州）得安枕而卧”。
蒋介石及其手下将领此次进攻苏北，也把攻占海安作为第一步作战的重要目标，企图构成西至扬泰、东达海边的封锁线，以巩固苏中南部占领区，打通苏中通向淮北的门户。然后，实现其第二步作战计划，与徐州南下部队会攻两淮，实现其“解决苏北”的战略目标。他们认为，海安战略地位重要，华中野战军势在必争。因此，依恃其优势兵力，采取分进合击的战法，企图一举攻占海安，歼灭华中野战军主力。为了防止被各个击破，采取锥形攻势，正面不足30华里，纵深10余华里，各旅靠拢前进。
强敌迎面压来，粟裕沉着应战。要不要固守海安，是他反复思考的中心问题。
粟裕分析敌我态势，权衡利弊得失，认为在适当时机撤出海安是必要的。因为当时还处在战争初期，中共中央早已明确指示，一切作长期打算，以歼灭敌人有生力量为主要目标，要求我们不要轻易放弃战略要地，更要求我们保存有生力量，掌握战争的主动权。如果我们固守海安，那就正中敌人毒计。因为敌人集中6个旅的优势兵力向海安进攻，并且有强大的第二梯队作为后援，我军即使能够暂时守住海安，也要付出很大代价，消耗有生力量，最后仍然要被动地撤出来。如果我们先以小部队实行运动防御作战，歼灭敌人的有生力量，同时掩护主力部队休整待机，然后主动撤出海安，不仅可以使敌人背上包袱，分散兵力，便于我军各个击破，而且可以造成敌人的错觉，以为我军被迫撤退而骄傲麻痹起来，从而造成有利于我的战机，夺取战争的主动权。
根据这样的分析判断，粟裕提出了初步的作战方案：一、六两师集结于海安东北地区休整待机，七纵在海安外围打运动防御战。
这个方案一提出来，许多同志想不通，认为撤出海安可惜。他们说：“党中央不是要求我们不要轻易放弃要地吗？打了两个胜仗还要放弃海安，前两仗岂不是白打了？”有的同志说：“敌人没有什么了不起，我军已经打了两个胜仗，为什么不敢在海安同敌人决战？”
粟裕感觉到，战争的胜负决定于有生力量的消长而不在于一城一地的得失，这个重要思想还没有为大多数干部所掌握。要重视他们的意见，做深入细致的思想工作，把领导的意图变成广大干部的自觉行动。
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智撤海安 奇袭李堡（2）
粟裕还想到，主动撤出海安，这是关系华中全局的重大决策，必须采取慎重态度。他虽然自信自己的决策是正确的，但是不敢独自作出决定。当时华中分局和华中军区的其他领导同志都在淮安，只有粟裕一人在300里外的海安前线。强敌压境，时间紧迫。粟裕决定立即返回淮安，请华中分局和华中军区领导同志集体讨论决定。
7月28日下午4时，粟裕带上一名警卫员，开始了一日一夜300余里的急行军。
在战争年代，粟裕要求身边工作人员必须具备一定的指挥能力，还要掌握骑马、游泳和开汽车等技能。他以身作则，不仅会骑马、游泳、骑自行车，还会开汽车、摩托车、划船。有一次练习摩托车，摔到河里，摔断了一根手指。幸亏他游泳技术高，才从沉到河底的摩托车下钻了出来。这一次，为了争分夺秒赶路，他把一切可以利用的交通工具统统用上了。
粟裕驾驶摩托车从海安出发，经东台、盐城到湖垛镇（今建湖县），西边是草荡、水网地带，摩托车不能行驶了。粟裕无可奈何地摇了摇头，对警卫员说：“下车，从现在起，向北绕道益林镇，要靠我们的小车走路了。”
“什么小车？”警卫员疑惑不解地问。
“11号。”粟裕笑着指指警卫员的双脚。
警卫员惊讶地瞪大了眼睛，心想这里到淮安还有100里路程。
粟裕朝淮安方向望望说：“没多远了！”说罢，甩开大步向前走去。烈日当头，汗水湿透了他的军装。
走到益林镇，实在太累了，就乘�