74军的三个师虽然来自不同的军系，在战斗力和装备上均具相当的水准。1935年，国民党军对师级部队进行了整编，全国约两百个各师级单位前后共整编了三十个，被整编的部队在人员、武器装备上得到了调整与充实，而这三个师也先后位忝其中。以军官素质而言，这三个师也相对较高。第51师与58师的军官大半出身中央各军事院校，57师早期的师长阮肇昌本身则是军中著名的军事教育专家，四十年代担任过陆军大学教育长，他麾下的军官水准也不差。作为74军的首任军长，俞济时资历和战功在中央军中算是压得住阵脚，他曾经以师长身份参加过一二八、淞沪战役，在与红军作战中也有过实战历练，而他又是蒋介石的浙江奉化同乡，很早就被蒋视为心腹。虽然一般认为俞济时自视天之骄子，在先前浙江任上态度跋扈，但在统率手下出自其他派系的部队时，他还能够做得不甚偏颇。王耀武早在补充旅年代就把俞济时视为上司，两人一直保持着密切关系。有了这层渊源，这个新建的74军很快就形成凝聚力，为最后博得国民党“御林军”的荣耀地位打下了坚实的基础。
二
未来的“御林军”军长张灵甫，此时还名不见经传，初到上海郊外嘉定战场，这位51师的上校高参忙着在师部协助师长王耀武出谋划策，协调各部的行动。
第9集团军司令官张治中命王耀武向罗店推进，准备接收罗店至施相公庙一线原由第18军11师守卫的防线。51师的官兵们摩拳擦掌，蓄势待发。
增援的日军自8月23日起在上海部分长江岸线陆续登陆，其中日军第11师团以一部兵力向宝山、浏河两个方面警戒，主力直扑罗店，并于当日午后占领了罗店。
罗店镇位于淞沪侧背，沪太公路中段，是江苏与上海之间的交通枢纽。罗店如落入敌手，中国军队与后方联系的陆上主要交通线将瘫痪。中日两方的统帅部都十分明白，罗店在淞沪战场的位置至关重要。
双方军队在罗店必要拼死相争！
在宝山和罗店担任反登陆作战的主力军，是陈诚指挥的第15集团军和第18军所属各部。他们从8月24日起向日军发起反攻，一度夺回罗店，但在日军反扑后又告失守，此后双方你来我往，罗店数度易手，血流成河，被称作淞沪战场上的“血肉磨坊”。
8月29日，当51师的先头部队306团赶到罗店附近的时候，遇上的正是这样一个血腥相持的局面。
306团的团长叫邱维达，也是黄埔四期生。邱维达布置完阵地，决定先对罗店的日军进行一次试探性夜袭。该团第3营在营长胡豪的指挥下，乘着夜色成功地在日军防线上撕开一道二百多米宽的缺口，不过第3营浅尝辄止，随即迅速按计划撤退诱敌。大胆妄为的日军果然中计，他们以为第3营不堪一击，在溃散逃窜中，于是尾随而出展开追击。在后面预设埋伏的邱维达马上组织全团火力，对出击的日军打了一个漂亮的伏击战。一仗下来，三百余名日本兵横尸阵前，中队长秀吉三郎毙命；联队长竹田也在伏击中负伤，日军的五辆战车在进攻中被击毁成了一堆废铁。51师主力顺利进占罗店、顾家宅战线。
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第一节苦战淞沪（4）
第二天，上海的《申报》与《大公报》都兴奋地报导了这支刚刚到达上海的部队夜袭日军获得胜利的喜讯，还配发了师长王耀武的照片。51师在淞沪战场的罗店一战成名，极大地鼓舞了战地的士气。
本师在上海首战告捷，张灵甫也为之欢欣振奋，翻阅着手中报捷的报纸，他的内心也有一丝遗憾。离开陕西奔赴淞沪前线之前，张灵甫在致哥哥张秀甫的家书中写道：“此次对日之战，为国家民族争生存，兵凶战危，生死难卜。家人当认我已死，绝勿似我尚生。余果死，堂上双亲，请兄奉养；膝下诸子，望兄抚教；余妻守嫁，听其自然。” 抗日报国慷慨赴死之心，义无反顾。打仗他是惯打头阵的，五年前的一二八淞沪抗战，由于蒋介石只希望借助国际调停尽早结束战事，张灵甫随胡宗南的第1师只能在上海附近作壁上观，最后悻悻而归，现在终于踏上了抗日御侮的最前线，正是军人在卫国战场上一显身手的时候，51师的抗战第一仗却根本轮不到他出阵，谁让他只是个徒有虚名的高参，手上没有一兵一卒呢。虽说在师部帮师长运筹帷幄，战友的胜利也有他的一份心血，但他以前是握有实权的带兵官，习惯于做剑锋所指一呼百应的主官，如今却坐在后面当幕僚，犹如唱惯了主角的剧团头牌转做幕后协理，眼巴巴看别人登台，他的心中多少有些失落。尤其是在上火线巡视的时候，脚下炸翻的焦土，身边呼啸的弹雨，无时无刻不在刺激张灵甫渴战的神经，提醒着他，这里，才是更能体现他存在价值的所在。
张灵甫焦燥地等待着亲自率兵与日寇搏杀的机会，他扳着手指头，默数着那个补充团该抵达上海的日子。还在汉中整训的时候，51师已经由三团制师扩编为两旅四团制的甲种师，王耀武向他许诺，陕西省的一个保安团正在改编为补充团，番号一下就让他接任团长的实缺。眼看着同僚在战场上杀敌立功，张灵甫实在心痒难忍，恨不得将陕西的补充团一把拉来上海。一直等到十月份，新兵团总算完成整训输送到了前线，这个团的番号是：第74军第51师第153旅第305团。张灵甫这个上校团长，终于得以走马上任了。一些相关资料均称此前张灵甫已经参加了罗店战斗，但据当时任第151旅旅长周志道的回忆，张灵甫是在1937年10月才由高参调任第305团团长，因此他在罗店应不是以第305团团长的身份上阵。参见周志道《张灵甫将军传略》（《江西文献》第73期 台北 江西文献社出版 1973年7月2日）。
新兵团珊珊来迟，这时51师在罗店的作战已经结束，移师到了施相公庙、曹王庙一带。在张灵甫的调教和指挥下，305团这个新兵团不仅成功地抵御住日军对阵地的轮番冲击，还不时向日军发起夜袭反击，战况危急时，张灵甫甚至自己跳出战壕，率兵冲锋，给敌人以出其不意的打击。正当他打得性起准备为国立功的时候，没隔多少天，上面却传来了撤退的命令。
原来，战况急转直下，淞沪战场的国民党军由于日军在金山卫登陆而被抄了后路，不得不转入了总撤退。
在整个撤退过程中，74军基本处于掩护大军后撤的位置，惯打前锋的张灵甫，这次完全掉了个头，成了全军的后卫。
11月7日，51师奉命退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤。两天后，74军全军退往苏州，留下邱维达带领306团固守青浦掩护撤退。11月16日，74军奉命担任苏州到吴江防线的防守，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中数十万大军的侧翼。
从无锡到澄江，有一道国防工事线，修建于抗战之前，一般简称为锡澄线，是淞沪战场的预备阵地，也是守护南京的一道屏障。指挥总撤退的第三战区曾经试图将大军布署在这道锡澄线继续抗击日军。74军在苏州到吴江之间展开的用意，就是为了争取锡澄线的部署时间。军长俞济时来到防线四处踏勘，他认为位于水陆要冲的望亭镇将是日军必取之地，便命令王耀武派一个团前进配署在望亭。
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第一节苦战淞沪（5）
51师在淞沪战场上鏖战两个多月，各团伤亡严重，这时最完整的团就只有到达前线时间最短的305团了。这个新兵团在上海表现出来的旺盛斗志和过硬的战绩，令王耀武对它的团长的作战能力充满信心。他叫来151旅旅长周志道，把张灵甫配属给他，交代周志道指挥151旅与305团，由305团一并负责固守望亭，迟滞追击的日军。
望亭镇位于苏州市西北，地处太湖之滨，在苏州与无锡交界处，属于今苏州市相城区。在1937年，此地有京杭大运河与京沪铁路（今沪宁铁路）通过，是苏州与无锡之间的重要交通枢纽，也是太湖水网的一个重要入口。
优越的地理位置，在战争中往往成为兵家的必争之地，在国民党军几乎失
去抵抗一路溃退的淞沪会战后期，望亭镇却因之成了尚与日军作殊死一战的少数几个战场亮点之一。
由于兵力不服分配，张灵甫不能将305团整团带至望亭布防，只得抽调一个营的兵力。他的主要任务是守备京沪铁路在望亭的一三七号铁路桥与运河铁桥，除阻止日军陆路进攻外，也要防止日军汽艇侵入太湖。毫无疑问，日军要越过运河，必将试图夺取铁桥，守桥的任务将十分严峻。张灵甫决定亲自在第3营压阵守桥，这个第3营的营长，就是前面提到过的刘光宇。邱维达对刘光宇的评价甚高：“有胆识，头脑清楚，重道义，富感情，但骡子脾气特强，带住他没有两套很难驾驭。”不过刘光宇碰上张灵甫可谓一物降一物，他对张灵甫相当尊敬服帖，直到后来到了台湾也一直与张灵甫在台的家人来往密切。
11月21日，天刚蒙蒙亮，日军第9师团就向望亭镇发起了攻击，一波接着一波的日军潮水般地向铁桥方向涌来，一眼望去，微明的晨曦中，一片鬼影瞳瞳。张灵甫在上海憋足了劲正没处使，这回总算等到了发泄的机会。待日军进入有效射程，一声令下，第3营官兵手中的机枪、步枪发出了怒吼，冲到阵前的日本兵顿时倒下一大片，死伤狼藉。不甘失败的日军紧接着又组织了数次冲锋，在第3营的顽强阻击面前，都没能逾越铁桥一步。日军被激怒了，他们招来飞机向第3营的阵地进行猛烈空袭，并在重炮掩护下再次发动连续的冲锋。张灵甫的部队没有强大的炮兵支援，更不可能有空军的助阵，他的手里，有的只是并不先进的轻武器，还有手下官兵作为中国军人保家卫国的一腔热血。在日军绝对优势的兵力和陆空火力立体攻击之下，固守在一三七铁桥的305团第8连拼死力拒，损失惨重，连长刘德胜上尉在战斗中牺牲。刘光宇大叫：“大桥告急！”
张灵甫在指挥所闻讯，立刻与周志道一起赶到铁桥畔，他们不顾日军剧烈的枪炮扫射轰炸，操起枪杆亲临死线督战。士兵们见团长和旅长都冒着枪林弹雨并肩上阵，士气大振，再次一鼓作气将日军打了回去。
三天，足足三天，日寇眼巴巴对着近在咫尺的太湖，望桥兴叹，无法进扑。305团在张灵甫的沉着指挥下，像一根坚固的铁栓，把日军第9师团一部牢牢卡在望亭，一步也前进不得。
西撤的数十万国民党军，此时正争先恐后向西奔突，真正是兵败如山倒了。在这种绝望的战况下，留下阻击的小部队往往处于绝境，只能以血肉之躯与追击的日军拼消耗、拼伤亡，成为丢卒保车策略下为大局而牺牲的小卒子。张灵甫当然明白自己的处境。“死守！”这是上级的命令。作为职业军人，张灵甫执行战斗命令向来是不含糊的，在望亭，他与全团官兵抱着必死的勇气，承受着敌人的狂轰滥炸，舍命抵挡日军的猛攻，毙伤日军千余人，至少为一部分在混乱中溃退的大部队争取到了三天宝贵的喘息时间。
张灵甫的团损失也不小，望亭之战，305团伤亡官兵六百余人，幸运的是，张灵甫还能带着剩余的部队全身而退。
8月24日傍晚，张灵甫接到了撤退的命令。
江南的深秋，惨淡的落日在一三七号铁路桥上洒下几抹淡淡的余辉，铁桥在夕阳下拖着长长的阴影，最后一次向世人展示着它弹痕累累的躯体。
第一节苦战淞沪（6）
撤离之时，张灵甫回首远眺他的部下曾经用生命守卫过的这座大桥，心中并没有丝毫的留恋。对他来说，掩护任务已经圆满完成，这就足够了。张灵甫干脆地一挥手，只吐出冷冷一个字的命令：“炸！”
轰隆隆的爆炸声中，铁桥随着冲天的火光蹦向半空，随后缓缓地向湖面栽了下去……
刚炸了一座铁桥，又来了一座石桥。
俞济时在带领74军大部队撤离时，吩咐殿后的张灵甫将位于苏州东南的宝带桥摧毁。起先张灵甫并没太在意，不就是再炸一座桥，小事一桩。他遵命来到桥边，一眼望过去，愣住了。
这是一座历史名桥，横卧在澹台湖和运河之间，是苏州至杭嘉湖陆路必经之地，又跨诸湖之口，是船只通往运河及吴淞江的一个关口。该桥是中国现存古代桥梁中最长的一座多孔石拱桥，有“江南第一古桥”之美称，建于唐元和十一年至十四年（816—819年），全长三百十七米，以五十三个环洞构成一个大连环，桥身以金山石筑成，桥面的宽度可以并行两辆汽车，雄伟壮丽。在俞济时的*里，张灵甫对炸毁这座古石桥的反应却没了之前炸铁桥的干脆，颇耐人寻味。俞济时得到的报告是：桥梁太坚固，没有爆破专家无法摧毁。最后是由工兵在桥两端各挖掘深沟三道，以阻止日军利用这座古石桥。
离开望亭，305团向无锡以西的红菱镇归建，原先落在青浦作最后掩护部队的306团，在十四日与日军接战后也已完成争取时间掩护大军撤退的任务，但是第2营营长尹元之少校在激战中牺牲，该营战后只有七十余名官兵生还。这时邱维达带着部队赶了上来，他按命令在望亭将殿后的任务转交给张灵甫之后，便由当地老百姓带路，抄小道追赶大部队去了。
王耀武在师部急得团团转。全师大部队已经前进到南京郊外的通济门淳化镇地区，师部却与转移途中的张灵甫和邱维达两个断后的团失去了联络。已经三天了，眼下日军越过昆山正沿着公路向南京咄咄逼近，留下掩护的这两个团的位置很可能被敌军超越而处于敌后险境，现在还没能够联络上，只怕是凶多吉少了，手下两员大将和他们两个团的命运……王耀武简直不敢再想下去。
“这两个家伙打仗还是很有办法的。”他抱着最后的希望一面自我安慰，一面不停地向参谋们催问最新情况，可是参谋们千篇一律的答复唯有令他失