懒⒖喑拧Ｎ吮苊獾腥硕�58师的突出阵地实施分割包围，他命令张灵甫放弃突出部，将阵地向西收缩，与51师在仙娘庙、七姑山、马峰田（不含）阵地相接，占领自马峰田到零阳山、岩泊渡的新阵地。
拥有优势的兵力，有空军和炮兵的全力支援，连续猛攻将近四天，第13师团居然仍在慈利一线徘徊不得前进，师团长赤鹿理愤怒了，他要亲自到前线，看看对面的“重庆军”将领究竟是何方神仙。20日晚，赤鹿理在参谋长依知川陪同下来到伊藤联队的本部，疲惫的联队长伊藤向他诉说，各部多
日不眠不休，已经夜袭数次，但是敌人实在太顽强了，他们利用天险阻止我军前进，很难取得进展。赤鹿理不理会伊藤的诉苦，严令部队“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定地点。”挨了训斥的伊藤只得硬着头皮，亲自带着本部指挥机关及军旗小队沿第一线大队的进军路线前进。但是直到晚上19点仍未取得任何进展。
在20日的日记中伊藤大叹苦经：
“各部队不眠不休，几经夜袭，第一线部队终于在五点左右进入燕子桥一线。从9点开始攻击余儿垭北侧鞍部之敌，敌十分顽强。晚间，师团长偕同参谋长来到联队本部，要求迅速突破。乃命令部队夜间强行突破。
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第九节常德的“辉煌军”（5）
敌人占据着标高三百余米的高地，斜面险峻，处处是断崖峭壁。第一线部队甚为艰苦，从十四日夜以来，连日通宵不眠。然而为军之全局着想，不得不挥泪激励部下继续攻击。
18点再次攻击。敌防备坚固，我仅仅占领敌阵一角。联队本部继第三大队之后突进。预备队为了掩护山炮及马匹，留在后方，准备于明日天亮后掩护山炮及马匹追及大部队。”《日本政府防卫厅防卫研究所战史室《昭和十七、八（1942、1943）年的中国派遣军》（下）吉林省社会科学院日本问题研究所 高书全 译 中华书局1984年
可是倒霉的伊藤遇上了一个夜战活跃的对手，张灵甫不等天亮就抢先出手了。
日军的战史描述了伊藤联队此后的窘境：
“此时夜幕漆黑，联队长在前进中只能借着无线报话机了解各大队状况。但由于山岳地带一场混战，21点联队本部便与各部队失掉了联系。
联队本部孤军前进，夜半时分行至余儿垭北侧高地，受到敌军包围，敌众我寡，我军顽强奋战。
21日，敌人的攻击逐渐加剧，此时本部依然没有与部队恢复联系。13点30分，敌人一枚手榴弹在军旗下爆炸，联队长和旗手立元义则少尉负伤，卫兵三人死伤。右腿被弹片炸伤的联队长，无畏地亲自护持着军旗，激励周围的士兵，指挥战斗。然而死伤者在递增，危机迫在眉睫。”《日本政府防卫厅防卫研究所战史室《昭和十七、八（1942、1943）年的中国派遣军》（下）吉林省社会科学院日本问题研究所 高书全 译 中华书局1984年
这是张灵甫给前来督战的赤鹿理一个下马威。20日晚上，他与周志道配合，各派出一个营，分别从白鹤山和羊角山杀出，以攻对攻，向敌人的两翼发起进攻，打了一个漂亮的防守反击战，歼敌近千，虏获机步枪三百余支、骡马四十余匹及诸多军用品。战后军令部编撰的《常德会战之检讨》所记述的该次战斗，与日军战史描述伊藤联队在当晚遇袭的战况完全吻合，日军所谓“山岳地带一场混战，二十一点联队本部便与各部队失掉了联系”，应该就是指58师和51师的这次主动出击。
赤鹿理总算明白，伊藤确实没有夸大“重庆军”的顽强，在劣势防御中被他的飞机和炮火狂轰四天的敌人，在遭受极大伤亡的情况下居然还敢于在黑夜里主动进攻，他在中国战场还极少遇到作战意志如此顽强大胆的对手，他决定不与对面玩命的家伙硬拼，好在增援部队已经就位，他手头有得是宽裕的兵力可供调配。赤鹿理派出佐佐木支队，由东岳观渡经岩泊渡，绕到龙潭河附近，向58师阵地的后侧包抄，同时出动伞兵突袭74军在龙潭河附近的军、师司令部。张灵甫一面应付敌人的正面进攻，一面派出部队，策应军直属部队和51师扑杀敌人的突袭部队，并向龙潭河之敌展开夹击。
连续五昼夜的奋战，58师在慈利的阵地虽有所调整，正面阵地线依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敌人向龙潭河的迂回已经对58师的侧翼形成割裂包围的态势，不能冒险再命张灵甫留在原地硬顶了，否则他将落入与暂5师的彭士量同样的厄运。转移阵地的命令于11月22日下达，五昼夜的激战拖住了敌第13师团和第3师团的主力，为常德城内的57师备战和战区增援部队的赶到赢得了宝贵时间，现在一旦撤离，意味着常德西面也将门户大开，城内57师的弟兄们将在四面被围的处境下孤军作战。张灵甫极不甘心地放弃了辛辛苦苦坚守了五天的阵地，他在马峰田、零阳山留下一部固守，遵命将58师主力转移至漆家河西南邓家庙、陈家河、零阳山、簸箕湾之线。
在慈利以南的漆家河一线，58师与51师和19师终于汇合。几乎没有喘息的时间，张灵甫马上带领部队又在龙潭河与敌人彻夜激战，于24日拂晓击退敌人向仙女殿阵地的进攻。因58师和51师及时转移攻势，并会同19师合力阻击与不断地出击，敌13师团和佐佐木支队原本争取外翼的企图宣告破灭，赤鹿理遭到严重打击，不得不将余部一万余人向黄石、九溪、二方坪龟缩，掩护其正在进攻常德的主力侧背，以阻挡我东进部队继续向常德转移攻势。敌人的收缩使得在常德外围作战的国军转而占据了外线的有利位置。 战区司令部抓住这一优势，24日晚命令王耀武准备于26日向敌人发起反攻。张灵甫师的任务是与51师一起先行攻占龙潭河，全军将以此为据点发动转移攻势。龙潭河之战的进展相当顺利，张灵甫与周志道这对老搭档于25日中午同时向龙潭河之敌发起夹击，次日凌晨即拿下阵地，夜间再接再厉开始组织小分队强渡黄石河，向常德方向四处钻隙，试图打通与57师的联系。张灵甫本人则指挥师主力向黄石、九溪两地全力猛攻，51师同步进攻漆家河。
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第九节常德的“辉煌军”（6）
赤鹿理也亲临前线，来到黄石附近指挥战斗。继慈利之战后，张灵甫与赤鹿理这对冤家又在黄石捉对厮杀决斗，所不同的是，在慈利，赤鹿理是进攻的一方，在黄石，则轮到他来领教张灵甫的攻击凶猛。据守黄石、九溪、漆家河的敌人尚有一万多人，日军还从缸市、河袱、陬市、盘龙桥四处调集援军，企图对我攻击部队进行反包围，战况依然紧绷。连续两天猛攻之后，29日夜晚，张灵甫指挥58师再次向黄石市发动强攻，突击队首先攻入市区，开始了更为激烈的巷战，师上校附员杨剑秋身先士卒，率领众勇士与敌近身肉搏，杨剑秋重伤牺牲，敌人也折损官佐一员，第116联队第2大队大队长山田男被我方击毙。战至30日凌晨，黄石市上空终于飘扬起青天白日之旗。不甘失败的敌人一大早再聚集起三千余人马，拉来八门大炮，试图在炮轰中对黄石强行反攻，张灵甫迅速部署攻守转换，将敌人的数次进攻击退，固守黄石，敌人徒劳而返。
友军51师和19师则继续向常德挺进，逼近河洑时，遭遇敌人的顽强阻击，在戴公坡、会山口、长岭岗一带与敌胶着，51师的便衣队数十人成功钻进常德与57师取得了联系。张灵甫指挥58师和51师一部继续转战于九溪和漆家河畔，不断灵活进击，与兵力优势的敌主力死缠烂打，有力掩护了挺进部队的侧后安全。12月2日，进攻九溪的58师一部先行突破敌在九溪西面的防守，杀入区内，其中一个连在连长阵亡的情况下依然奋勇冲杀，攻下重要据点。次日中午，师主力与突入九溪的部队内外夹击，又毙敌四百余名，将残敌逐出九溪。与此同时，张灵甫命副师长蔡仁杰率突击队出击羊毛滩，于午夜迂回至漆家河，威胁敌人的后背。
三
一场战役的胜败，有时就在于看谁能坚持“最后五分钟”。
余程万的57师已经在常德城坚持了整整半个月。11月18日，57师在牛鼻滩与敌第68师团先头部队正式接战，从22日起，该师遭到敌第3、第68和第116三个师团主力分五路的全面围攻，全师官兵英勇抵抗，但敌我众寡过于悬殊，阵地在敌人的强大攻势下逐日向城区核心地区缩小，至28日，敌人已经开始突入城区，57师官兵逐街与敌展开了白刃巷战，真正是有一屋守一屋，有一坑守一坑，敌人每得一条街道，都必须付出惨重的代价，连日军的战史在叙述各部进攻状况的时候都不得不反复感叹：遭到“出乎意料之外的顽强抵抗”，“城内巷战敌人抵抗极其顽强”。
可是，再坚韧的抵抗也总是有极限，伤亡越来越大，弹药越打越少，在日军连日猛攻之下，57师的抵抗力也日趋衰竭。29日，余程万向战区发出悲绝的艳电：“弹尽，援绝，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等，固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。七十四军万岁，委员长万岁，*万岁。”《叁、战略相持阶段的主要战役［八］《常德会战》（中国第二历史档案馆编《*史档案资料丛刊 抗日战争正面战场》（下） 江苏古籍出版社1987年版）
余程万起先是下了必死的决心，电报发出之后，他与参谋长陈嘘云、副参谋长皮宣猷等人亲自巡视仅剩的几个据点，士兵们把附近商店能找到的袋子都拿来装土，在街口加修掩体，打通沿街房屋，准备巷战。
城内，遍体鳞伤的57师依然在挣扎着以死相拼，城外的王耀武兵团和战区其他增援部队也在向常德突进，统帅部已经向第六战区司令官孙连仲、第九战区司令官薛岳发出指示：“无论常德状况有无变化，决以第六、第九战区协力包围敌人于沅江江畔而歼灭之。”这一切，令第11军司令官横山勇坐立不安，如果不能尽速打下常德，中国外围大军对围攻常德日军的包围态势一旦形成，届时日军占据常德将陷于第三次长沙会战那样的窘境。为了早日向大本营交差，横山勇心急火燎，他要立即攻下常德以宣示战役之胜利。横山勇一面严令赤鹿理不恤伤亡，务须死守漆家河，阻挡王耀武兵团逼近常德形成合围，一面敦促攻击部队加紧围攻，还使出围三缺一的战术，命第116师团在常德东南网开一面，免得57师因退路被断而绝望死守，以诱使余程万弃守常德突围，从而达到尽早占领常德的目的据日本政府防卫厅防卫研究所战史室《昭和十七、八（1942、1943）年的中国派遣军》（吉林省社会科学院日本问题研究所 高书全 译）所述：“军判断常德敌军之所以如此顽抗，是因为四周已全被包围，退路完全被切断，于是在11月28日指示第一百十六师团，在一个方面为敌人开放退路。”。
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第九节常德的“辉煌军”（7）
12月2日，常德城内已是一片废墟，尸横遍野，日军在前几天的巷战中损失惨痛，推进缓慢，为了减少进攻伤亡，他们拉来大炮向沿街民房作抵近轰击，扫清路障。此时的57师，连伤员在内仅残余几百人，除师部所在的兴街口中央银行至笔架城的狭小阵地外，其余悉为敌人所占领。弹尽援绝，余程万再也坚持不下去了。12月3日凌晨，57师师部在笔架城下的一所民居召集团长们开会，商议结果，决定由余程万带领百余官兵翻城墙突围，向德山方向寻找援军。第169团团长柴意新自告奋勇负责留守，残余的官兵们打完了所有的子弹，又端起刺刀抡起空枪向敌人作最后的自杀性冲锋，新婚才七个月的柴意新团长身中四弹，壮烈牺牲。
12月3日，常德失陷。按照日军原先的作战意图，第11军并无长期占据常德的计划，牵制住中央军南调云南即算基本达成战役目的，因此作战结束后即应返还，恢复战前态势。鉴于中国援军正从四面压来，中方空军也对失陷的常德展开了空袭，横山勇在进占常德的当日黄昏就将主力仓促转移到城外数公里的村落，只象征性留下一部兵力在城内担任警备。同日，统帅部则再次向孙连仲和薛岳发出训令，重申“无论常德状况有无变化，决依既定计划围攻敌人。”横山勇为避免被围也不愿意久留常德，敌11军主力随即开始准备撤退。
侵华日军总司令部却在这节骨眼上改变了计划，就在横山勇攻入常德的同一天，侵华日军总司令畑俊六正坐在南京城里的司令部里，研究着东京大本营几天前刚刚发来的关于打通纵贯大陆铁路的作战计划，当他收到横山勇完全占领常德的电报，出于从下一步打通大陆作战的角度考虑，认为常德的弃守需要从长计议，原先的撤退计划应予以变更。对于大本营和总司令部关于确保常德的新主张，一心在组织撤退的横山勇显得很不热心，他的答复既消极又冷淡：由于兵力所限及其他原因，缺乏信心，不希望确保常德，要求暂返原地，等以后再出发。不待总司令部和大本营再商议的结果，横山勇随即执行自己的预定计划，将部队向沅江北岸移动。 日军开始北撤，向常德包围的中国军队一面收复失地，一面转入了追击。12月9日，和余程万一同突围的171团团长带领57师八十余名残兵协同来援的第58军收复常德。这位团长就是张灵甫原先在胡宗南部时在他手下当过连长的杜鼎。张灵甫离开第一军后，杜鼎一直在原部任职营长，他因淞沪战役中身负重伤，在南京、武汉疗养了很长一段时间，原本正打算伤愈回西北去归队，长沙大火后他听朋友说张灵甫已经在74军当上旅长，正驻防长沙小兴门，他便改变了主意，主动写信给张灵甫，希望跟随曾经共生死的老长官共同抗战报国。接到旧日亲信下属的来信，张灵甫很高兴，他要杜鼎速去长沙会面，把他介绍给了王耀武，并很快安排他就任305团第1营营长。几