徐州，歼灭第5战区主力。4月18日，日军第10、第5师分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对中国守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团、第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻击在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。5月5日，日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，日军第9、第13师团从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，日军第16师团由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，日军第10师团在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。由于日军已形成对徐州的四面合围态势，5月15日，中国最高军事会议决定放弃徐州。16日，第5战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。19日徐州陷落。日军沿陇海铁路西进，6月6日占领开封。尔后，日军第14、第16师团向郑州进攻，6月7日一部进抵中牟附近。郑州岌岌可危。为阻止日军前进，蒋介石9日下令在郑州东北花园口附近炸开黄河大堤，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河南泛。日军被迫向黄泛区以东地区撤退，虽然此举暂时阻止了日军的进攻，却给这一地区广大人民带来了无穷的灾难。
*第三章滕县血战
由于韩复榘不战而退守鲁西南，导致津浦线正面空虚，日军迅速进入鲁南。滕县以北的邹县，已被日军占领。敌我双方相持于邹县、滕县之间。这样，滕县成了津浦线北段徐州北面的抗战重镇，在徐州保卫战中占据重要战略地位。而担负守备滕县的中国军队竟然是名不见经传的杂牌军——川军第22集团军。
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川军抗日受冷落
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中国守军在台儿庄外围阻击进犯的日军。
由于韩复榘不战而退守鲁西南，导致津浦线正面空虚，日军迅速进入鲁南。滕县以北的邹县，已被日军占领。敌我双方相持于邹县、滕县之间。这样，滕县成了津浦线北段徐州北面的抗战重镇，在徐州保卫战中占据重要战略地位。而担负守备滕县的中国军队竟然是名不见经传的杂牌军——川军第22集团军。
几十年来，与世隔绝的四川盆地养育着从不出川的川军。但当1937年“七。七事变”爆发，全国各地的部队都奔向抗日战场时，驻扎在遥远而宁静的四川的川军也被胸中一腔中国人的豪情鼓荡得热血沸腾。四川省主席刘湘虽以图谋自保、拥兵自重闻名全国，但也绝不愿在抗日这件事上给蒋介石一个收拾川军的借口。于是，在四川人民的强烈要求下，川军将领刘湘、邓锡侯、李家钰等，纷纷致电国民政府，请缨杀敌。
蒋介石任命刘湘为第2路预备军总司令，辖2个纵队，第一纵队正副司令为邓锡侯、孙震，下辖41军（孙震部）、45军（邓锡侯部）、47军（李家钰部）。第一纵队（后改称第22集团军）经川陕公路开赴抗日前线。第二纵队正副司令为唐式遵、潘文华，下辖21军（唐式遵部）、23军（潘文华部）。第二纵队（后改称第23集团军）顺长江东下至武汉。此外，川军第20军由军长杨森率领，从贵州出发支援淞沪抗战。从1937年9月起，川军前后组织了12个军，共30万人，分批出川投入抗战。其中，第一纵队第22集团军的10万川军脚穿草鞋，身穿单衣进入北国的严冬之中。第22集团军还没上战场，却首先碰到了大自然的考验。寒冷、饥饿中，没有人抱怨，没有人喊苦。谁要是嚷着要回四川，便立刻会招来无数双白眼，一大堆奚落：没出息的东西，滚回去吧，别给四川人丢脸。
10万川军在晋绥军和中央军的溃潮中逆流而上，来到了山西抗日前线。大自然的严酷没能打垮这些精明矮小的四川汉子，但世间人心却使他们寒透了心。川军出川，比不上蒋介石的骄子中央军，又是卡车，又是人力地运送军需物品。他们的军需补给都得自己就地解决，枪械弹药的更换、补充更无人问津。10万大军得首先给自己找口饭吃，找件衣穿。当面对天之骄子中央军和地方土皇帝晋绥军那一双双鄙夷的目光，他们觉得自己像是个乞丐。在遭着冷眼向面前的富翁伸手乞讨，这令自我为王数十年的川军忍无可忍。
川军终于被激怒了。只要能弄到粮食、衣物，他们便顾不得那么许多戒律，连买带抢。溃退时，遇到军械库也砸开大锁，擅自补给。一时间，山西是连溃败带自扰，乌烟瘴气。
第2战区司令长官、山西的土皇帝阎锡山一个电话打到武汉军委会，控告川军抗日不足，扰民有余，简直是一群土匪。请军委会令川军立刻走人，第2战区养活不起。
蒋介石闻报极为愤慨。想当初刘湘几次请缨抗战，要求出川，又是发誓，又是保证。可今天仗没怎么打，状倒先告来了。以他的本意，他真想好好收拾收拾这支地方杂牌。可眼下国民党军新败于京、沪，正值用人之际，川军这么大股力量不用确实不妥。再说让他们继续回川称王称霸，那更不能容忍。思前想后，蒋介石还是咽下了这口气，吩咐侍从室主任林蔚道：
“第2战区不肯要，把他们调到1战区去，问问程长官要不要。”
谁知一听是川军，程潜就像是遇到洪水猛兽一般，不待林蔚说完，就在电话里一口回绝道：“不要，不要。连阎老西都不要，你们还往我这儿推，我不要这种烂部队。”
蒋介石一气之下声称要将22集团军统统赶回四川。
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第22集团军守滕县
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川军请缨抗战。
眼看乘兴出川的第22集团军成了没人要的抗战弃儿，即将败兴而归，准备挨家乡父老责骂之时，李宗仁的老乡——总参谋长白崇禧给蒋介石进言：“可否问问李长官，看5战区要不要这股川军。”
当白崇禧电话征求李宗仁意见时，李慷慨应允，指出“只要打日本，再烂的部队我也要！”就这样，开入北方的川军来到了第5战区。
邓锡侯、庞炳勋、王铭章等川军高级将领事后知道了事情的原委，对李宗仁的知遇之恩感激不尽。内心深处，他们也绝不愿就这么落魄地回去，那岂不是丢尽四川人的脸面。李宗仁正急需要兵，更何况他历来坚信，世间无不可用之兵，只有不可为之将。只要长官遇事公正，体贴部下，将士是会用命杀敌的。因此，李宗仁对川军这个远离故土的孤儿非常尽心。李宗仁在徐州会见邓锡侯、孙震时，问他们有什么困难需要解决。邓锡侯、孙震异口同声说，枪械太坏，子弹太少。李宗仁一再向军委会请求，为川军补充枪械弹药，战时暂缓撤并川军编制。不久便拨给他们新枪500枝，每军各得250枝。李宗仁又从第5战区库存中，拨出大批子弹及迫击炮，交两军补充。这使出川以来一直饱受歧视的川军将领感激涕零，将士深受鼓舞。并积极请战，要以实际行动杀敌血耻、报效李宗仁以及家乡父老。
李宗仁决定将滕县保卫战的艰巨任务交给川军（第22集团军）。
接到作战命令后，川军将士气势高涨，纷纷保证：听从李长官指挥，奋勇杀敌，誓与滕县共存亡，以报答知遇之恩。
这时第22集团军下辖两个军：第41军和第45军，奉命开赴临城、滕县一带守备。集团军总部及41军军部率直属部队及124师之一部驻临城。邓锡侯奉调回川改任川康绥靖主任，所遗职务由副总司令孙震代理。45军军长职务由125师师长陈鼎勋升任，125师师长职务由副师长王士俊升任。
当得到日军矶谷师团大举南侵的情报后，1938年3月10日，孙震为加强滕县守备，重新调整部署，令集团军总预备队122师和364旅进驻滕县；124师由利国驿开驻滕县，127师进驻滕县城内；陈离为第一线指挥官，负责指挥防守滕县北香城、界河一线的45军部队，王铭章为第二线指挥官，负责滕县守备。同时，孙震又令王铭章为第22集团军前方总指挥，统一指挥第41、45两军作战。
王铭章率部进入滕县后，立即进行战斗部署。他令364旅张宣武团进驻滕县以北15里的北沙河，布置第二道防线；令366旅王文振团进驻滕县东北的平邑、城前，以掩护45军阵地的侧背，并防备临沂方向日军第5师团的侧击。
遭遇坎坷的川军官兵严正以待，准备着即将来临的一场洗刷屈辱的恶战。
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残烈的城池争夺战
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与中国军队对峙中的日军正射击。
3月14日拂晓，日军第10师团濑谷支队步、骑兵7000余人，配备大炮20余门，坦克20余辆，在30多架飞机掩护下向滕县外围第45军第一线阵地展开全线进攻。中国军队凭借既设阵地，勇敢迎战。川军的武器装备尽管在战前得到一些补充，但仍很差，轻、重机枪是四川土造的，不仅数量少，而且质量差，经常发生故障。步枪的口径不一，长短不齐，有单响，有三响的，甚至还夹杂着不少前清时的老枪，打几十发子弹就出毛病，并且对远射程不起作用。士兵们基本不用步枪射击，只准备在肉搏时使用。全军没有骑兵，除步兵团各有一个迫击炮连外，没有一门野炮或山炮，更没有任何防空武器和反坦克武器，配备的追击炮火力，距离2000公米以外就失去了杀伤力。部队的通讯设备也很差，旅以上才有无线电。川军就是凭借着这些简陋的武器和装备，同武装到牙齿的日军展开了殊死地搏斗。
他们先以追击炮火力阻止日军的前进，待敌人接近阵地时，用重机枪和手榴弹向敌猛烈反击，一枚枚手榴弹投入敌群，炸得日军血肉横飞。中国军队伤亡也很惨重，如127师周营官兵全部壮烈牺牲。双方激战一日后，除香城、下看埠、白山、黄山等中国军队局部阵地被日军占领外，界河镇一线的正面主阵岿然屹立。
驻临城的孙震总司令，得到日军大举进犯的报告后，立即乘火车赶到滕县了解战况，并赴前沿阵地视察。随后孙震在北沙河召集各师、旅、团长和幕僚长开会，向他们传达了李宗仁转来的蒋介石的命令：“第41军固守滕县城3日，迟滞敌军，以待后方陇海铁路转运增援兵力，巩固徐州。”孙震坚毅地说：“为了抗战全局，我们全军将士要人人抱有敌无我，有我无敌的决心，与敌死拼！”
15日拂晓，日军除继续由正面进攻外，还加强了两翼的攻势，并企图迂回至主力阵地侧后。右翼龙山一带因地形有利，又有第127师主力防守，所以形势尚稳定；左翼深井方面，第370旅力量薄弱，伤亡太大，形势危急。王铭章急调滕县城中仅有的一支战斗部队——第124师的第372旅至深井以南的池头集建立第二道防线，以掩护深井第370旅之后背，并加强纵深防守能力。
由于第22集团军的作战指导是企图以阵地防御将日军阻止于滕县以北，所以在日军进攻前后逐次将主要战斗部队全部部署于滕县城北各地，滕县城关地区仅有第122、第124两个师部及第364旅1个旅部，共有4个特务连的战斗部队。当战斗进展激烈、城外各阵地伤亡急剧增加、形势极为严峻时，第5战区电令孙震：“滕县为津浦路北段要点，关系全局，应竭力死守。”同时告知第20军团第85军正在驰援途中。孙震将情况及命令告知王铭章后，王铭章决定加强城防力量，固守待援，立即电令城前第366旅迅急回援滕县；令第364旅炸毁铁路大桥，留1个营防守北沙河，1个营防守城西洪町，其余撤入城内；令临城的第41军特务营赶赴滕县。
15日黄昏时，界河阵地已被突破，龙山被敌包围。由城前返回的第366旅仅先头1个营撤回滕县，主力在城头村附近与日军迂回主力部队遭遇，被迫向临城方向退走。至15日夜，滕县城关地区的部队虽然番号很多，但实际战斗部队仅有11个步兵连、1个迫击炮连，共约2000余人；此外还有师、旅部的4个特务连约500人，滕县地方武装约500人。总计约3000余人。由北沙河退入城中的第122师第364旅第727团团长张宣武受命为滕县城防司令，统一指挥城关各战斗部队。他部署由城前退回的第398旅的1个营防守东关，令第727团1个营防守东、北面城墙，令由临城赶来的第41军特务营防守西、南城墙；其余为预备队，控制于东门内。
日军濑谷支队进至滕县附近时将部队区分为两队。其支队主力进攻滕县，第63联队配属一部炮兵及坦克，由辛庄、中顶山迂回至滕县以南，切断滕县中国军队的退路，并向临城攻击前进。
16日8时，濑谷支队留一部兵力继续进攻北沙河，主力迂回向滕县发起进攻。先对东关进行了约2小时的炮火准备，然后集中火力将东关外围土围墙轰开一个缺口，在猛烈机枪火力掩护下，以约2个小队的步兵向缺口处冲击。守军以密集的手榴弹火力封锁了缺口，并将敌击退。10时至16时，日军对东关连续发起了5次冲击，均被守军击退。但守军伤亡太多，曾3次从城中调预备队补充。日军经整顿后，于17时许又组织第6次冲击，突击部队改以三梯队实施波浪式冲击，同时还延伸火力向东门及城内实施拦阻射击，以阻止城内部队增援。经激烈肉搏，至黄昏时，日军突击部队第三波冲入东关，兵力约1个小队。当夜，守军再由城内增调1个连组织反冲击，将突入之敌大部歼灭，收复了东关。24时左右，防守深井、池头集的第370旅、第372旅残部及防守北沙河、洪町的第727团2个营先后由西门退入城中。此时滕县城北第45军各部均已在阵地被突破后分向微山湖及峄县等地溃退。
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汤恩伯的援兵迟迟未到
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台儿庄战役后，日军先后集中24万兵力，南北对进，夹击战略要地徐州。图为沿津浦路北进之日军。
考虑到第22集团军在滕县所面临的守备任务艰巨、兵力不足的局面，早在14日日军开始进攻时，李宗仁曾致电蒋介石，请派军事委员会直接控制于豫