赶快叫周、叶起来，然后到楼下去叫司机，这时司机已经起来了，他顾不上叫我们，我说我上去叫他们两个，等我们下来一块走。我们还没下来，司机已经把车开跑了。不过那时不跑也出不来。后来我们三个人是手拉着手出来的。我们一出来就往江边上走，从江边走到马路边，这时天已经亮了。在马路边上有国民党的辎重团（现在的汽车团）的汽车，他们跑长途到长沙拉东西，停在马路边上。我们就问他们是干什么的？他们说是拉东西，我说现在城里已经都烧光了，还拉什么东西呀，我们就叫他们和我们一块走，到湘潭去。他们看我们都是军官，也想走，又不想走，后来又给他们说了说，就叫他们一辆车跟我们一块走。这样我们就坐着国民党辎重团的一辆汽车走了。
国民党当局一手制造的这场骇人听闻的“长沙大火事件”，使好端端的长沙古城横遭浩劫，城毁人伤，惨不忍睹，遭到国内外舆论的一致谴责。周恩来、叶剑英迅速组织八路军办事处和抗敌演剧队人员返回长沙，进行善后救灾。他们严厉批评所谓“焦土抗战”政策，向国民党最高当局提出拨款救灾、清理街道、安置灾民的办法，强烈要求惩办放火首犯。同时为当“替罪羊”的张治中作解释工作，使张治中甚为感动。
对于蒋介石的祸国殃民点起的这场“长沙大火”，国民党当局尽力隐瞒真相。后来张治中在回忆录《长沙大火一日记》中予以揭穿。
迫于当时的压力，国民党当局将长沙警备司令丰悌等人判处死刑，给了张治中革职留任的处分。
尽管如此，周恩来、叶剑英还是为张治中开脱罪责，对此张甚为感激，张治中在另一本书《我与共产党》中谈及此事，他写道：“长沙发生大火，各方面尤其党内平日不满意在湖南倡导社会改革运动的顽固分子对我的攻击更甚，我总不置一词，而中共朋友反为我解释，给我慰藉在各方面纷纷落井下石使我感到四面楚歌的情形下，他们对我亲切的同情，也是我毕生难忘的一件事。”
创办南岳游干班，为国民党军培训
游击骨干，与佛道界“说禅”救国
武汉、广州相继失守，抗日战争进入更艰难的时期。在抗日烽火烧遍全国的形势下，国民党当局接受共产党人的建议，决定在湖南南岳举办游击干部训练班，这是抗日民族统一战线形成后，中国共产党帮助训练国民党军官、推动游击战争的一个创举。
1938年10月，朱德到武汉出席军事会议，与周恩来面见蒋介石时，就第一次提出国共合作办游干班的建议。事隔一个月，周恩来、叶剑英出席蒋介石在南岳召开的军事会议，再次向蒋提出这个问题。蒋介石在会上说：“二期抗战，游击战重于正规战。”并决定办游干班，要中共派干部去教游击战战法。会后，周、叶就有关办班的具体问题与国民党方面达成协议，并向中共中央作了汇报。毛泽东同中央几位负责人研究这一问题时表示赞成，说“去吧，讲我们的一篇道理”，要叶剑英去那里宣传中共的抗日主张，传授游击战战术，并决定让他带一批得力干部去南岳参加主办游干班。
在衡阳八路军办事处，叶剑英与周恩来反复商量，决定抽调李涛、边章伍等，立即着手从组织上、教学上进行准备工作。
南岳游击干部训练班成立时，国民政府军事委员会正式任命汤恩伯为主任，叶剑英为副主任。不久，改由蒋介石兼任训练班主任，白崇禧、陈诚兼副主任，汤恩伯任教育长，叶剑英任副教育长。周恩来被聘为训练班的国际问题讲师。叶剑英接到通知后，率领中共方面参加办班的教官、工作人员、武装警卫班共30余人前往南岳报到。1939年2月15日训练班举行开学典礼，正式开课。
在日寇大举侵华（9）
训练班第一期学员招收了1046人，编为8个大队，有教官和科室管理人员95人（其中少将52人）、八个大队的长官52人（少将4人）。学制定为三个月。训练科目中，军事教育，以游击战的战略、战术及爆破技术为主；政治教育，以民众运动及游击战、政治工作为主。叶剑英借鉴红军学校办学的成功经验，强调教育训练要从抗战的实际出发，严格要求。各门课程的教学大纲和讲义教材，都由他直接审定。他还注意言传身教，并告诫全体工作人员：“我们是共产党员，每个人都是共产党代表团的成员，我们的一言一行，都代表党，不能给党丢脸。”他还亲自制定“工作六大注意”，即：坚定的立场，苦干的作风，谦和的态度，简朴的生活，虚心的学习，严肃的纪律，并书写张贴在八路军教官集体办公的第一教官室的墙壁上，用以自励和互勉。
经过一段训练实践，叶剑英于4月23日写了《参加南岳游击干部训练班工作情形报告》，派人送给在重庆的周恩来，并报中央。这个报告对训练班的准备工作及具体组织情形作了详尽的汇报。报告在教学方面有九大特点，然后对训练班的作用、前景作了充分估计，写道：“根据我们现在已有的材料看来，的确证明（国民党方面）开办游训班的动机是包含着两方面的：一方面是真正为了开展敌后游击战的企图。我们的结论是这次参加游训班的工作，由于我们有坚定的立场，诚恳的态度，一般的说是有收获的，对统一战线有利的。”
作为游干班主要领导人和首席教官，叶剑英不仅负责筹划全盘教育工作，而且亲自讲授“游击战争概论”这门主课。其他的几位教官负责讲授游击战术和游击战中的政治工作。叶剑英每周讲两次课，听众很多，有时达两三千人。连国民党第九战区的一些军官也慕名从长沙、衡山赶来听课。当然，来听课的人动机并不相同。据沈醉回忆，戴笠听说叶剑英等在南岳讲课，很想把中共打游击的一套办法学过来，便设法派军统临澧特别班的两个副大队长到训练班工作、听课，当时来听课的，甚至还有南岳各寺庙的和尚。课堂容纳不下时，就在外面广场讲大课。叶剑英上课时通常穿那套褪了色的军装，讲得深入浅出，通俗易懂。他那精辟的见解，出色的口才，儒雅的风度，深深吸引住了所有在场的听众。
当时国际新闻社的一位战地记者高咏，听了叶剑英的讲课后大为赞扬。他在一篇通讯中用一大段文字描绘了叶剑英在讲授“游击战争概论”一课时受到学员热烈欢迎的情景：“在课堂上，游击战争战略家叶剑英先生的游击战争概论一课，最为学员们所爱好，这一门课，在课堂规定是二十小时，占全班军事学科七分之一，每次听课二小时，总会发生学生提延长时间的要求。每一次上课，都是肃穆的空气统治着课堂，游击战争的革命意义，游击队产生的客观条件，游击战的运用，每一个单字，都在每一个听众的脑子里爬过，也都在每一个听众的笔记簿上爬过。下课的号声响了，听众还是不愿意走，‘再讲五分钟好不好？’这样的问题常常提出来，这些话语里充满了迫切的求知心与战士的要求。”
游干班虽办得顺利，但也有矛盾斗争。国民党当局在日本帝国主义诱降下，加紧筹划反共分裂阴谋。汤恩伯的态度也随之有所变化。训练班中的顽固分子借机寻衅，散布流言，制造摩擦，暗中监视中共人员。他们不准学员个别接近中共人员，害怕被“赤化”。面对这种情况，叶剑英领导代表团全体成员对训练班里的国民党顽固派分子进行了有理、有利、有节的斗争，争取团结更多的抗日爱国军官学员，扩大我党抗日民族统一战线的影响。在圣经学校礼堂的学员大会上，在例行的总理纪念周上，叶剑英和其他国民党官员经常发表各自的抗战主张，有时观点相左，甚至发生争执。一次，汤恩伯在学员“朝会”上公开说：“蒋委员长对打败日本是完全有把握的，但各种迹象表明，共产党今后是否能服从国民政府的领导，令人产生怀疑。”叶剑英立即上台予以反驳：“中国共产党对国共合作的诺言是忠实履行的，实践孙中山先生的救国主张也是矢志不渝的，不像有些人早上恭读总理遗嘱，晚上恭读问题遗嘱，天天阿弥陀佛，却不去真正进行实践，这样究竟对国家、民族有什么用？！”说罢愤然离去，以示抗争。训练班副主任陈诚一看不好收场，便急忙上台训话。他貌似公正实则各打五十大板：“教育长与副教育长闹意见，是怎么一回事？古人说君子与君子无争，何以故？以能互让故也。他们二人都不能互让，所以争起来了。由此观之，两个都不对。”尽管如此，叶剑英在训练班，还是以大局为重，时时处处维护抗日民族统一战线，争取与多数的国民党官员合作处事。他与后来担任教育长的李默庵一直保持着友好关系。李是黄埔第一期学生，十分尊重叶剑英。40年之后，李从美国归来，特意看望叶剑英，还恭敬地称他为“老师”。李回忆这段往事，感慨地说：“我是他的学生，在南岳，凡是教育方面的事，都由他做主，他热忱执教，甚得好评。他经验丰富，且善于辞令，深入浅出，更受欢迎。他讲的游击战术深改变了国民党军将领只打正规战的观念。我们也学着发动民众，开展游击战争，消灭敌人有生力量，不计一城一地之得失。这在国民党军中开创了先例，对推动抗日战争起到了很大的作用。”
在日寇大举侵华（10）
衡山脚下一处名为“枯盈园”是参加办班中共方面人员所在地。大家的生活十分清苦。一向豁达乐观的叶剑英带头活跃文化生活，通过开展读书和歌咏演出等文娱活动，提高大家的文化情趣。他利用空闲，和同志们登临南岳祝高峰，极目远眺，赋诗一首，表示坚持抗战、挫败顽敌的坚强意志。诗曰：
四顾渺无际，天风吹我衣。
听涛起雄心，誓荡扶桑儿。
叶剑英十分借重通过开展娱乐活动搞好同友军的关系，扩大共产党、八路军的影响。训练班成立后不久，国民政府军事委员会政治部第三厅所属的抗敌演出队第八队到南岳演出。演出队到南岳的第二天，训练班在南岳镇上唯一的“大饭店”南濠酒家举行欢迎宴会。演员们见了叶剑英，都把他围起来，问这问那，争着和他在一桌吃饭，边吃边谈，宴会快结束时，国民党的几个官员突然起哄，要演出队的女同志唱歌。由于他们态度不严肃，八队的同志产生了反感，会场上的气氛顿时变得紧张起来。这时，叶剑英从容不迫地站起来，说：“我来唱一个。”说着，他清了清嗓子，把一只脚踩在桌边的一条小凳子上，声音洪亮地唱起了陕北小调《开荒》：“开荒呀！开荒！前方的战士要军粮。织布呀！织布！前方的战士要衣服。大嫂嫂，老爹爹，丈夫娃娃不要惦记他。我们努力耕织，不少他们穿吃，打败鬼子好回家！”一曲终了，掌声四起。叶剑英乘兴提议：“八队同志也唱一个！”八队照例由女同志站在前排，先后齐唱了《红缨枪》《大刀进行曲》等歌曲。宴会最后在活跃、友好的气氛中结束。演出队在南岳期间，叶剑英亲自带他们在衡山师古桥向民众演出爱国名剧《陆登殉国》，激发乡民和士兵抗日保国的民族气概。演出后，叶剑英登台向观众挥手致意，并发表了激动人心的讲话，动员群众团结起来，把日本鬼子赶出去！观众听了叶剑英的讲话，群情振奋。田汉即兴吟诗一首：“风云叱咤老毛奇，却把奇功属教师，师古桥边嘶战马，将军亲作教师时。”这首诗高度赞扬了身为“教师”的叶剑英将军为群众喜爱，成为这段历史的见证。
在南岳期间，叶剑英还广泛接触各界爱国人士，引导和支持他们采取各自选择的方式参加抗日救亡。他专程到兰山亭寺庙进行宣传讲话，题写了抗日诗词，陪同周恩来去祝圣寺会见了暮笳、演文、巨赞等法师，和他们一道研讨抗日救亡善事。周恩来在暮笳的纪念册上亲笔题词：“上马杀贼，下马学佛。”在南岳宗教界引起了反响。巨赞法师特来会见叶剑英，相谈甚欢。叶剑英联系佛教哲理，宣传团结抗战的道理，使巨赞甚为感动。巨赞同暮笳法师率南岳僧侣200多人，发起“南岳佛教救国协会”，叶剑英建议改称“南岳佛道教救难协会”，以体现“佛道教救苦救难”宗旨，团结更多的和尚、尼姑和道教徒一起，从事抗日救亡活动。叶剑英还专去上封寺拜访演文和尚，谈经论道。
1939年5月上旬，“协会”正式成立时，叶剑英前往祝贺，并在大会上发表了《普度众生，要向艰难的现实敲门》的著名演讲。他从“佛教与现实问题”说起，讲了“为保卫自己的道场而奋斗”、“本着佛教精神死而无悔”、“佛是普度众生挽救民族”等四个问题。他说：“你们的成立宣言也写得很明白，佛告诉我们说：‘众生要度尽，方证菩提。’又说‘我不入地狱，谁入地狱’。众生是什么？中国四万万五千万的同胞。他们是不是众生？当然是的。而且是同一炎黄子孙，生死相共，我们要普度众生，首先就要从解放四万万五千万的同胞入手。同时一切普度众生的工作，要看在众生，不要着重个人；要看在现在，不要妄想将来。做到这步田地，就是‘无我’了，无我精神就是革命精神，也就是佛的精神。”他借用演文和尚的话说：“做一个人不容易，做一个和尚更难。这平淡的话语，却有不平淡的道理。我想每一个和尚在受戒的进修，把脑门来受燃烧，那种崇高的宗教情绪，是值得敬仰的。有了这种忍受苦难的崇敬心情，而为大家去服务，才是真正的佛的子弟。现在国难深重到如此地步，在高高的山头，在最清静的禅房里修行，那是离开现实的我们做一个人，要勇敢地放在革命的熊熊火焰中去焚化身体，才能净化自己的灵魂。现在在前线作战的将士用自己的血肉，去换取民族的自由，死而无悔，这就是革命精神，也就是佛的精神。你们是佛的子弟，当然要学佛的精神，要把自己躯壳，放在抗战的烈火中焚化，你们的�