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日军进攻主力为重新编组后的今村支队，内含今村胜次少将指挥的步兵第13联队、独立山炮兵第2联队主力、辎重兵第六联队第2中队、卫生队三分之一及野战第一医院等。
但冈村也明白中国军队势必在田家镇依托险要据守，因此除调集陆军精锐兵力外，也强调陆海空诸军种的配合作战。
日军的基本战术是两面夹击。从广济出发自北向南攻击田家镇侧后方为一路，由第6师团主力及第3师团一部承担，自西向东，沿江而上攻击田家镇正面为另一路，由波田支队以及实施登陆作战的海军陆战队在江面炮舰支援下承担。
战斗于9月15日开始，日军的推进速度甚慢，加以自17日开始连续数天的大雨恶劣天气，日军地面进攻部队无法得到空中飞机的有效支援，通信联络和地面交通运输也遇到很大困难，再加上中国军队抓住战机，不断从侧背实施袭扰攻击，今村部队很快陷入苦战之中，人员伤亡剧增，弹药、医药、给养供应紧张。
在9月19日日军对第2军主阵地的攻击作战中，战况尤其激烈。据曾亲身经历此战的该军主力第9师一名军官回忆，〃第9师整个阵地上硝烟弥漫，血肉横飞，真是惊天地，泣鬼神。我英勇官兵奋不顾身，与敌血战两昼夜。许多负伤的官兵，裹伤后继续坚持战斗。阵地被敌炮火摧毁了，就利用弹坑作掩护，继续战斗。弹药用尽了，就与敌人进行白刃战。第53团下士班长时克俊，在与敌肉搏时，和敌人扭在一起，被敌人咬掉左耳，他奋力用双手卡住敌人的咽喉，将敌人卡死〃、〃我师53团一少尉排长袁次荣，在弹药用尽，全排士兵阵亡的情况下，眼看他的阵地被敌人攻占，他把手榴弹集中在一块儿向敌人投掷，炸死炸伤数十人。最后，袁排长把唯一一颗手榴弹抱在怀里，拉断导火索，轰地一声，袁排长顿时血肉四溅，他就这样为中华民族献出了宝贵的生命。。。进攻的敌人，一个个惊得目瞪口呆。战斗惨烈进行，持续了8昼夜，第25旅旅长杨宝珏负伤，但我军主阵地及要塞仍未被敌人攻占〃。
最终，第9师在付出官兵重大伤亡的情况下，坚守阵地长达10余天。
9月20日起，第6师团连续两次派遣兵力增援今村支队，但都被中国军队顽强阻挡住，直到24日以后天气转晴，日军飞机重新活跃起来，江上日军舰船也加入支援行列之后，日军进攻部队状况才略有改观，今村支队与增援日军陆续会合。
是日，由于防守田家镇对岸富池口要塞地域的个别中国守军指挥官作战意志不坚决，心存危敌自保情绪，致使要塞陷落，田家镇整体防御体系出现裂痕，田家镇的正面与东面完全暴露于敌前，战局出现恶化迹象。
面对新的变化情况，守军战地指挥官没有及时调整部署，依然按照原定计划分兵防守，最终导致了不利局面的发生。此战结束后，第5战区右兵团总指挥李品仙曾请示国民政府军事委员会，〃查田家镇要塞失守原因颇多，李延年应负相当责任〃而请求予之以严处。但由于李延年系黄埔一期出身，一贯对嫡系偏爱有加的蒋介石最终对此不了了之。
26日开始，双方交战进入白热化。日军以空中、水上火力猛烈轰击要塞地区长达数小时。而中方第48军则趁敌稍有懈怠之机，将象山阵地激战夺回，第55军、第7军在北线的反击也颇有斩获。
当日，实力得到补充增强之后的今村支队也继续展开对田家镇要塞主阵地的进攻，我鲁家山、黑家山阵地在敌军改以夜间强袭战术之下相继失守，田家镇外围防御体系大部被击破，日军前锋已达要塞防御体系的核心地带。
27日，日军开始向中国守军黄泥湖至马口湖之间的主要防御阵地体系发起攻击，并突破防线，占领了星家山阵地。坚守该地的中国军队一个团兵力苦战到最后，仅余数十人。
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血战田家镇（2）
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28日，日军在70余架空中飞机、包括江上炮舰在内的数百门大小火炮以及海军陆战队登陆作战的支援下，从东南和东北两个方向对田家镇展开进攻，双方激战。日机悍然投下各型炸弹1500多枚，给缺乏有效防空火力掩护的中国守军造成很大损失。
尽管如此，各处阵地上的中国守军克服连续作战、得不到上级有效补给和支援的种种困难，拼死抗击，常常战至伤亡殆尽，阵地才告易手。其中，负责防守要塞核心阵地的龙子育团长中弹殉国，全团伤亡惨重。
战至下午，田家镇已陷入敌三面炮火之中，除阳城山、演武山、南山、牛关庙等要塞周围要点失去外，日军还占领了田家镇要塞的最高峰玉屏山。激战中，要塞守备司令海军梅一平少将与炮台总台长等人坚守炮位，相继阵亡。
到晚上，日军利用黑暗掩护，猛冲田家镇等地，致使守军防御体系被冲乱，彼此失去联络和协同，敌我混战在一起。
蒋介石在了解到战局最新状况之后，于29日凌晨电示，〃转移兵力，巩固北方正面，11军团调上巴河整理〃。李延年所部根据指令，开始组织残部陆续转移，并以第57师一部兵力强占马口隘路，掩护主力撤离。田家镇于该日上午11时终告不守。
尽管蒋介石早在8月就指示，〃田家镇要塞须作固守两月以上的准备〃，但结局却与之大相径庭。田家镇要塞及其附近地区落入敌手之后，向西直至武汉中国守军已难以找到很好的防御屏障体系了，因此此战对会战的影响是深远的，某种意义上意味着武汉会战最困难时期和最后阶段的提前来临。
此战中国守军损失严重，并且丢失要塞时间比预定要早，但客观上也确实阻击了日军向武汉方向的进攻，延缓了其作战进程，同时也予敌以大力杀伤。据日军文件，〃今村支队的损失甚重，第六师团9月30日的电报，有如下的报告：截至现在查明我方损失为，战死284名（内将校7），负伤866名（内将校15），合计1150名；预料还要增加（主要是步兵第13联队）〃。
战后统计，此战日军死伤共计约达万人之数。
日军在黄梅、广济、田家镇一线大别山南麓战场的一系列战斗中，元气大伤，西进步伐明显放缓，正如一名日本海军少将战后所承认的那样，〃日军对打通蘄（春）广（济）公路预期很短〃，但由于〃不断遭到中国军队的顽强抵抗，结果进展不大，拖延了时间。日军前线军官曾产生顾虑，蘄广战线的激战程度与地形的复杂性，是超过日军预料的〃。最终，日军直至10月下旬方才重新展开进攻占领上巴河地域。
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万家岭大捷（1）
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万家岭战斗中中国守军与日军激战
〃反八字形阵〃
武汉会战中的各次重要战斗，笔者一路写来，一路郁闷。常常是中国守军人数占优、基层官兵也拼死抵抗，但结局总令人叹息，或死伤甚重，或早早后撤，难得心情舒畅之时。及至写到万家岭，方才精神为之一振，总算狠狠教训了猖狂已极的日寇。
自会战爆发后，战局一直对中方不利，日军沿长江两岸和在大别山方向的作战总体都达到了预期目标，象九江、田家镇这样直指武汉核心的作战要点陆续被攻破，但是企图迅速拿下战局并一举结束在华战争的日军指挥部对〃进展〃依然〃不满〃，〃推进速度〃仍嫌太慢。于是，一方面，原本小心翼翼的日军自上到下日益自满起来，作战指导上赌博式的冒险心理日益膨胀，另外一方面，遥望武汉方向急于打开当前两军总体对峙局面的心理十分迫切，这为其随后在万家岭遭遇重创埋下了伏笔。
与此同时，中国守军在节节抵抗并予敌重大伤亡，先后取得击伤101师团师团长伊东政喜中将、击毙101联队联队长饭塚国五郎、击毙103联队联队长谷川幸造大佐等不俗战果的同时，会战指挥高层在中共反复建议下，也在不断研究其作战指导上存在的问题和缺陷，决心在后期作战中有所改变、有所修正。这集中反映在国民政府军事委员会于9月上旬所制定的《武汉会战方针、目的及策略指导》中。该文件明确指出，〃以目前形势观察，自力更生仍为我政略上最高战略，基于此而产生之作战指导方针，亦即持久战与消耗战。〃在9月中旬据此制定的《武汉会战作战计划》中，再次强调，〃以自力更生持久战为目的，消耗敌之兵源及物资，使敌陷于困境，促其崩溃而指导作战。〃这表明，国民党军事当局已将原来依托阵地消极防御的基本作战思想调整为突出强调持久作战和消灭敌有生力量。
因此，万家岭之战前，中日双方已悄然有了变化，一方在暗自自省调整，而另一方却愈发狂妄大意起来。某种程度上，未战已可见胜败。
通过空中侦察，负责长江沿线主攻方向作战指挥的日第11军司令官冈村宁次看到，在当面的中国军队防御体系中，南浔路与瑞武路之间似乎防守较为薄弱。冈村喜不自胜，认为捕捉到了关键的突破点，并在尚未充分核实情报准确性和周密计划的情况下，即令其所属第106师团迅速向西推进，孤军深入，突入防守间隙，并向两翼扩展进攻，彻底撕裂中国军队的防线，创造一个奇兵致胜的〃辉煌〃。
106师团由松浦淳六郎中将率领，下辖步兵111旅团、136旅团，各含两个步兵联队，此外还编配由炮兵、骑兵、工兵、辎重各一个联队。该师团在前期作战中已遭受重创，战斗力锐减，1名联队长、三名大队长分别被击毙。万家岭作战前，冈村不仅给106师团补充了将近3000名士兵，而且配属一个山炮联队归其指挥。
10月2日，106师团自认为出其不意地抵达万家岭一带。
中国军队早已在此布下阵势，其中居功首位者正是当面中方战地指挥官、时任第9战区第一兵团司令长官的薛岳。
抗战爆发后，薛岳所部与日军反复交战，因战果比较突出，与其他一些地方遇敌即溃的情形形成对照而有〃老虎仔〃之称。此时，他根据万家岭一带系山岳丛林地的特点，将部队部署成了反八字形阵势，自言，〃如袋捕鼠，又如飞剪，敌犯右则中左应，犯左则中右应。敌苦钻进来，就很难逃出去。〃
冈村盲动之时，薛岳正为张网捕鱼，寻找歼敌良机而苦恼。当侦察报告发现日军106师团孤军进入万家岭地区之后，薛岳拍案而起，曰，日寇〃其钻隙冒险之精神固甚可嘉，而其肆无忌惮之气焰尤甚可恶〃，并当即下定了抓住有利战机大打一仗的决心。在向军事委员会和第9战区陈诚所发请示电中，薛岳表明，〃敌松浦之第106师团钻隙精神甚强，已突至我白云山一线纵深。我兵团拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。〃
作战方案迅速得到了上峰的批准，蒋介石电令陈诚，〃应乘胜进攻，挽回危局。诚千载一机，望力图之〃。第9战区随后指挥其他部队展开协同行动。
薛岳此战的〃胃口〃很大，〃决抽德星、南浔、瑞武3方面兵力之第66军、第4军、第74军、第187师、第139师之一旅、第91师、新编第13师、新编第15师之一旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师〃共计超过10万人，〃断行围击〃，在以第4军正面阻击106师团的同时，以其他部队取四面包围，向中心地带分进合击的战法，务求一举全歼来犯之敌。
106师团，死定了
10月1日至3日间，懵懂无知的日106师团在遭遇中方第4军防御阵地之后，拼死向前突击，并调来飞机助战，大有一副〃必欲钻进口袋而后快〃的样子。在组织正面阻击的同时，各路中国军队迅速靠拢过来，包围圈越收越紧。
此时，久经战阵的冈村预感到有些不妙，航空侦察的结果更使他隐约看到了薛岳张在106师团面前的口袋巨阵。老奸巨猾的冈村立即命令106师团调整行进方向，转为向北，那里有第27师团的接应兵力。
日军东西被侦知后，薛岳也迅速对部署进行了调整，加强了对敌27师团的阻击兵力和防御体系。
此时的松浦淳六郎早已没了〃奇兵深入〃时的猖狂得意之态，只求赶快突出重围与27师团会合。谁知，侵略者注定覆灭的下场，106师团在群山之中转悠两日，甭管逃命之心如何心急如焚，竟然就是找不到准确的出逃方向。这一方面在于日军所用地图是20年代所制，其中谬误之处甚多，另外由于当地山区蕴藏铁矿资源，致使平素百用不爽、赖以指向的指南针竟也派不上用场！
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万家岭大捷（2）
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此外，奉命前来解围的日第27师团派出配属给它的第101师团第102旅团，从著溪沿永（修）武（宁）公路及其北侧向拓林以北地区推进，但被我第142师顽强阻击在在跑马岭、龙腹渡以西地区。
至此，106师团死定了。
经过10月5日、6日上午两日与106师团的正面交战之后，薛岳于6日下午下达了合围总攻命令，其中，第74军、第66军、第4军担任围歼主力，64军担任阻击27师团的主力，60师、预备第6师及142师一部担任作战掩护任务。
具体任务分配如下，主力第74军主攻万家岭以东的长岭、张古山等地；第4军主力向万家岭东北方向大小金山之敌攻击；第58师由狮子岩向万家岭、王家山之敌攻击；第142师在新15师配合下向石堡山之敌实施攻击；预备第6师在81师一部配合下向斗姆岭、凤凰山以东地区推进，歼灭石堡山北端王家岭之敌；第91师一部负责消灭清头口附近之敌，并协助断敌向北逃跑之路；新13师以部分兵力绕到何家山、凤凰山、石堡山西北等处日军发起侧后攻击。
10月7日午后，总攻陆续展开。各参战部队都奋勇向前，与敌死战，山中各处杀声震天。据一位参战的中国军人回忆，〃被困于万家岭之敌，抱困兽尤斗之心，对我军围歼，顽强抵抗〃、〃战斗越打越激烈，每个山头，每个村庄，反复争夺，一日而数易其手〃。
另一方面，日106师团亲身经历此战的一名幸存�