在损失了大量兵力、兵器之后，至１９４５年１月底又被盟军赶回原出发阵地。１９４５年３月９日，在美军渡过莱茵河之后，他又一次被解除了西线总司令职务，奉命永久退休了。
１９４５年５月１日，伦德施泰特在他的休养地巴特特尔茨被美军俘获，后来又被引渡给英国人。他在英国度过了数年监狱生活，１９４９年因健康状况不佳而获释。从那以后，他在一所养老院里度过余生，１９５３年３月２４日死于心脏病。
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富有创见的曼施泰因
１９４０年５月，德军在森林密布的阿登地区突然向西欧盟军发起进攻。从这一方向发起主要攻击，完全出乎盟军意料之外。盟军的作战计划被全部打乱，很快就溃不成军。看到这一切，曼施泰因中将露出了得意的微笑。因为德军的这一重大胜利在很大程度上是由于曼施泰因大胆而富有创见的作战计划。
１８８７年１２月２４日，曼施泰因出生在一个地位显赫的家庭，生父是炮兵少将。出生后不久，就过继给姨父曼施泰因步兵少将。两家都是东普鲁士的显贵，曼施泰因从小就过着豪华舒适的贵族生活。１９００年，他进入少年候补军官团学习。在格罗斯利希费尔德的高级军官学校毕业后，于１９０６年被派到名人辈出的禁卫军步兵第三团服役，任见习军官，一年后晋升少尉。１９１３年进陆军大学，尚未毕业就投入了第一次世界大战，在第二警卫预备团任中尉副官，几个月后晋升上尉。他转战东西两线，参加过多次战役。在一次战役中身负重伤，伤愈归队开始做参谋工作。
第一次世界大战结束后，他仍追随其老上司罗斯堡制定新的陆军建军计划。１９２９年，他调回国防部参谋本部，并多次有机会去国外考察。他两次访问苏联，会晤苏联高级将领，参观军事演习。１９３４年，希特勒执政后，他官运亨通，先升任柏林第三军区参谋长，１９３５年又任陆军参谋部作战处长，１９３６年１０月升为少将，任副总参谋长。
曼施泰因自幼熟读军事著作，加上过人的智力和丰富的战斗经验，为他战术上的创新意识奠定了坚实的基础。他在１９３５年秋天提议建立自行火炮这一新兵种，当时受到许多人反对，但几经周折，这一建议还是在大战爆发后被采纳了。据说到１９４４年初，这种火炮就击毁了２万辆装甲战车，并被苏联大量仿制和广泛使用。曼施奉因任副总参谋长时，德国陆军总部的许多计划都是由他组织实施的。
１９３８年，曼施泰调任第１８师师长。大战爆发前夕，曼施泰因晋升为中将并出任“南方”集团军群的参谋长。大战爆发后，他与司令官隆德施泰特配合默契，成功而创造性地执行了“闪击”波兰的“白色作战”计划。进攻波兰的头几天，“南方”集团军群重创波兰两个集团军，突破了波兰西部整个防御纵深，其快速兵团也出发到维斯瓦河和华沙附近。此时，机警的曼施泰因觉察到波军在波兹南省还集结着大量兵力。于是，他命令所属第８集团军注意对北面的搜索。果然不出所料，第８集团军遭到了奇袭而被迫转入防御。隆德施泰特和曼施泰因并不忙于增援第８集团军，而是将计就计，让第８集团军顶住北面的波军，让第１０集团军从南面和东面进攻，同时请求陆军总部命令“北方”集团军群攻击波军后方，造成合围之势。尽管波军作战勇猛，但只有一小部分突出重围。９月１７日，苏联军队越过波兰东部边境，给了波兰背后一击。９月１８日，波军全面崩溃。德军把华沙团团围住，９月２８日，波兰守军投降。
德国侵占波兰后，又相继占领了丹麦、挪威，并准备实施蓄谋已久的入侵法国的“黄色作战”计划。原先的战略意图是，以“B”集团军群为主力，经荷兰南部向比利时北部进攻，击败预计在那里可能遭遇的英法联军和荷、比两国的部队，占领海峡南岸，而在“E”集团军群左面的“A”集团军群，通过比利时南部和卢森堡，沿马奇诺防线在萨尔河与色当以东的马斯河之间一线，向西北建立防御阵地，掩护“B”集团军群。曼施泰因对这一计划提出了反对意见，他认为陆军总部的计划，只不过是第一次世界大战时施里芬计划的翻版，虽然那一计划曾获得巨大成功。但１９３９年的情况与１９１４年相比有所不同，再重复老一套，便难以达到出奇制胜的目的。他根据１９３９年的欧洲军事形势，提出了一个大胆的具有独到见解的作战计划。这个计划以装甲部队为先导，以“A”集团军群为主力，通过卢森堡和比利时的阿登地区，直插西北方向的海峡沿岸，切断盟军各部队之间的联系，尔后同“B”集团军群一起将其各个歼灭。而在马奇诺防线只进行佯攻，以牵制大量法军；预定在荷兰和比利时中部实施辅助突击，以牵制在该地域行动的英法基本兵力。
曼施泰因的创见终于被希特勒所采纳，因为希特勒在战略战术上也不喜欢墨守陈规。１９４０年５月，德军按照修改过的作战方案，在森林密布的阿登地区实施完全出乎盟军意料之外的主要突击。尽管盟军展开了１５０个师，与德军师的数量大致相等，但盟军的作战计划却被全部打乱，在德国进攻的最初几天就陷入了极端困难的境地。曼施泰因的建议对德军击溃英法军队和占领西欧诸国起了决定性作用。７月２５日，任第３８军军长的曼施泰因获得骑士十字勋章。
１９４１年２月，曼施泰因调任第５６装甲军军长，不久便参加了侵苏战争。他曾指挥部队利用俘获的苏军车辆，乔装苏军的伤兵队伍，巧妙地攻占了德维纳河上的桥梁，希特勒对此大为欣赏。９月，曼施泰因被任命为第１１集团军司令。不久，他组织指挥了克里木战役。在这次战役中，他以七个步兵师和一个罗马尼亚山地军，在第１装甲兵团和航空兵的支援下，俘获了约２０万苏军，重创苏独立第５１集团军。从１９４２年初开始，曼施泰因又采取了一系列大胆果断的攻势行动，并取得了显著战果。２月１日，他晋升为上将。５月８日，他对克尔齐发动攻势，七天之内就攻下克尔齐城，俘获苏军１７万人，缴获火炮千余门。６月７日，又进攻塞瓦斯托波尔，经过近一个月的激战，又俘获苏军９万人。７月１日，他受到希特勒的电报嘉奖并晋升为陆军元帅。
他因战功卓著而得到希特勒的高度信任。哪里战事紧张，他指挥的集团军就被派往哪里。但是由于希特勒政治上和战略上的错误，狂妄地与几乎整个世界为敌，军事形势每况愈下。曼施泰因从１９４２年下半年以后，尽管为挽救法西斯德军的危局进行了１５个月的艰苦防御战，而且也有过一些出色的战术行动，但他没有也不可能再有大的作为。１９４４年初，曼施泰因建议任命一位职业军人作国防部长兼陆军总司令，此举触怒了希特勒。１９４４年３月３０日，曼施泰因被召到萨尔茨堡，希特勒授予他双剑栎树叶勋章，同时解除了他集团军群司令的职务。
１９４５年，曼施泰因被英国人俘虏，被判处１８年徒刑。１９５３年获赦释放。著有《失去的胜利》，内容主要是回忆其第二次世界大战期间的军事实践。
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“闪击英雄”古德里安
古德里安１８８８年６月１７日生于东普鲁士的一个军人家庭，他的父亲是一位陆军军官。古德里安１３岁进入军官学校，１９０７年毕业后，被分配到一个轻步兵营任见习官，而这个营的营长就是他的父亲。１９１３年１０月，他与在汉罗福省驻防时相识的玛加丽特哥尔尼小姐结婚。第一次世界大战期间，他在骑兵部队担任指挥官和参谋。
１９２２年，他调到陆军运输处，开始确立机械化观念。青年时代的古德里安，就具有创造性的想象力，从不满足于现有的战术、技术和兵器。他经常在《军事周刊》杂志上发表探讨当代军事问题的文章，以至这个周刊的主编阿托克将军经常访问这位年青的军官。他常常利用战术演习和兵棋推演的机会，发表自己关于战车将成为地面战场主宰的新观念。于是，古德里安逐渐有了名气。１９３１年，他出任摩托化部队总监部的参谋长。１９３４年７月，德国组建了装甲部队，希特勒派古德里安为装甲兵总监。古德里安系统地研究了第一次世界大战时战术方面的经验教训，特别是英国人利德尔·哈特和富勒的军事理论，逐渐萌生了以机械化部队为主体，各军兵种密切协同的战术思想，希特勒信奉的机动、攻击、迅速的“闪击战”理论，也为古德里安欣然接受。
装甲兵总监这个职务，使古德里安得到了把自己的战略战术思想付诸实践的机会。１９３０年，德国的摩托化部队只有几辆陈旧的装甲侦察车和几个摩托车连。到１９３２年，参加演习的摩托化分队还在使用模型坦克。古德里安担任装甲兵总监后，德国装甲兵得到了迅速的发展。希特勒非常欣赏古德里安坦克战的理论和实践，他不仅在财力物力上优先满足装甲兵发展的需要，而且每当演习和试验新坦克时，他都亲临现场。当他第一次参观古德里安组织的坦克群进攻演习时，面对排山倒海的钢铁洪流，他高兴得手舞足蹈：“这正是我想要的东西！”１９３５年３月，希特勒彻底撕毁了凡尔赛条约，德国陆军当年就把一个装甲旅扩编为三个装甲师，每个师有５６１辆战车。古德里安是其中的师长之一。
古德里安的过人之处是他的战术远见。他设计的作战形式就是坦克集群的高速进攻。１９３６年至１９３７年，他写了一本名叫《注意——装甲兵》的书，书中阐明了他以后在战争中运用的坦克战术。１９３８年，希特勒任命古德里安为机动部队总监，统管装甲部队的一切组织和训练事项。这一年，德国又试制成功了两种新型坦克，这两种坦克在策二次世界大战中是德国装甲部队的基本装备。同年，希特勒吞并奥地利时，古德里安率两个装甲师打头阵。尽管路上有些战车因技术故障而抛锚，但还是在两天之内前进了数百公里，创造了部队机动速度的新记录。从而显示了装甲部队的优越性。
１９３９年，古德里安任第１９军军长。这个军包括一个装甲师和两个摩托化步兵师，在闪击波兰的战役中发挥了重要作用。他出色地执行了希特勒速战速决的战术原则，也使自己提倡的“闪击战”理论获得了惊人的成功。古德里安把他所在的“北方”集团军群中的两个装甲师和两个轻装甲师集中起来使用，横冲直撞，锐不可挡，强渡了那累夫河。９月１４日，突破了布列斯特——里托夫斯克的筑垒地域，１７日与“南方”集团军群的前卫装甲部队在布格河畔的符沃达瓦会师。古德里安像隆美尔一样，从来不在后方指挥，他总是乘坐装甲指挥车与先头部队一同前进，靠无线电同他的指挥机关和各师师长保持联系。有时由于前进速度过快，甚至进入己方的炮击区而险遭厄运。
波兰投降后，古德里安又转战西线。他所在的１９军属伦德施泰特指挥的“A”集团军群。１９４０年５月，该军作为在色当地区的攻击主力，从法军防线上打开一个缺口，５月１３日就渡过马斯河。一天之后，古德里安坦克军在色当以西和以南扩大了桥头阵地，并击退了法军第三装甲师的多次反击。当时在他看来，只有两件事可以阻止装甲部队的前进，即汽油耗尽和到达英吉利海峡。但是，德国最高统帅部包括希特勒在内都对装甲部队高速进攻获得的巨大战果感到惊疑，为防止法军发动翼侧反击，急令各坦克部队停止前进。对前线情况了如指掌的古德里安及一些前线指挥官们认为，这无异于放弃奇袭，会丧失一切初步战果。于是他们据理力争，终于获准作进一步的“强力侦察”，“扩大桥头阵地”。古德里安对这项命令加以灵活解释，率领部队沿索姆河一线神速前进。５月１８日到达圣康坦，１９日强渡索姆河，２０日其前卫抵达阿布维尔和英吉利海峡，接着又由阿布维尔向北推进，２２日占领布伦。６月初，古德里安被任命为第二集团军司令，率领所部又取得了一连串的重大胜利。古德里安和他的坦克兵拖着德国陆军前进，创造了现代史上空前的胜利。
１９４１年６月２８日，德国发动侵苏战争，古德里安指挥的装甲兵团属中央集团军群，担负了向莫斯科方向突击的任务。战争初期，他们节节获胜，１０月份，曾攻到距莫斯科几十公里的地方。但到１２月初，由于冬季的来临、苏军的英勇抵抗和德军战略目标分散等各种原因，进攻莫斯科之战以失败告终。１２月６日，古德里安被撤职，编入预备役，过了一年多闲散生活。１９４３年２月，希特勒在斯大林格勒遭到惨败之后，又重新起用古德里安，任命他为坦克兵总监，让其负责装甲部队的发展、组织和训练。在他任职期间，德国著名的虎式和豹式坦克投入生产并装备部队。
１９４４年７月，谋杀希特勒的事件败露后，与此事无关的古德里安出任德国陆军总参谋长。但这时德军的失败已成定局，第三帝国大厦将倾，已是独木难支。１９４５年３月底，希特勒免去了古德里安总参谋长的职务，再次将其贬入预备役。５月１０日，古德里安被美军俘虏。不久获释。
１９５４年，古德里安病逝。这位坦克战专家虽然到底没有挤进元帅的行列，但他为法西斯德国称雄一时所起的作用以及所负盛名，并不亚于纳粹德国２６位元帅中的任何人。他的肖像至今仍挂在德国的装甲兵军营中。
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“沙漠之狐”隆美尔
１９４１年２月６日，一位身材不高但很结实的德国陆军中将奉命来到希特勒的办公室。他就是在进攻西欧的战争中名声鹊起的埃尔温·隆美尔。希特勒把一本印有英军奥康诺中将照片的英国杂志递给他。原来早在１９４０年６月１０日，即法国投降