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1940年，保卢斯作为一名少将在赖歇瑙指挥的第6集团军中担任了约八个月的参谋长。赖歇瑙于同年7月被晋升为元帅。两人在经验与资历方面存在着巨大的差距。在元首完全控制陆军之后，资历与经验已不再说明任何问题，保卢斯才得以超过十余名有才干、有战斗经验的军长，一跃而成为高居整个东线最重要指挥职位的赖歇瑙的继任人。由于他得到他的两个参谋长的有力支持，他才在哈尔科夫战役与“蓝色”战役中成为一名非常有成就的指挥官。他的第一任参谋长是费迪南德·海姆；第二任是阿图尔·施密特。尤其后者是一个性格强韧，有独到见解的人。
7月初，第6集团军编成内有五个军，共十八个德国师。其中有两个装甲师、一个摩托化步兵师，这三个师组成了第40装甲军，由施图姆指挥。第4装甲集团军是参加进攻斯大林格勒作战的另一个集团军。它于7月末转隶于B集团军群。它在渡过顿河下游之后突然转向东北方，沿科帖尔尼科沃至斯大林格勒的铁路向前推进，追逐着特鲁番诺夫指挥的苏军第51集团军的五个师。赫特进展缓慢，但并非由于苏军的抵抗（事实上抵抗软弱无力），而是因缺乏油料使大部分部队无法行动。赫特指挥的第4装甲集团军编成内有肯普夫指挥的第48装甲军和一个步兵军，共四个师，其中仅一个装甲师、一个摩托化师。德雷加林纳指挥的罗马尼亚第6军共有六个师，在赫特后方跟进。第4装甲集团军与第6集团军均由第8航空军进行支援。第8航空军有九个战斗机大队、九个轰炸机大队与三个斯图卡战斗轰炸机大队。
第6集团军突入顿河河曲，在向伏尔加河推进时开始慢下来，因为军需部部长瓦格纳按照希特勒7月23日颁布的指令，把B集团军群的大部分运输力量调往A集团军群的地域。这错误一犯就无法迅速纠正，结果，第6集团军在十天之内未能前进一步。
至此，除了深陷顿河弯曲部这个大包围圈中（大致在契尔河与齐姆拉河一线）的苏军外，所有苏军已撤至顿河东岸。铁木辛哥指挥的斯大林格勒方面军的防线北起巴甫洛夫斯克，南至萨尔帕湖，绵亘四百五十英里。其右邻是瓦杜丁指挥的沃罗涅日方面军；左邻是特鲁番诺夫指挥的第51集团军。斯大林格勒方面军正面过宽，最高统帅部不得不于8月5日决定将这个方面军一分为二。一个是新的斯大林格勒方面军，由铁木辛哥的继任人戈尔多夫指挥。其防线由巴甫洛夫斯克延伸至伏尔加河，事实上根本不包括斯大林格勒。另一个是东南方面军，由叶廖缅科指挥，从斯大林格勒对面与暴露的南翼延伸至卡尔玛克草原。当战斗集中在该城时，最高统帅部才对这项决定感到懊悔，分割指挥影响了协同动作。
叶廖缅科与许多同级将领一样，当过骑兵部队的军士。1941年末，在巴甫洛夫被撤职后，他在西方方面军任过几天司令员。尔后指挥布良斯克方面军。1941年末，在莫斯科…加里宁地区指挥第4突击集团军。他负伤后，尚未痊愈便离开莫斯科的医院，被斯大林派往东南方面军。在那里他遇上了赫鲁晓夫与戈尔多夫。他迅速地与其中的一个建立了友好关系，而与另一个的关系却很坏。戈尔多夫在从铁木辛哥手中接管斯大林格勒方面军之前曾担任过第21、第64集团军的司令员。叶廖缅科说，戈尔多夫当时心惊胆战，神经高度紧张、情绪十分低沉，不过此话未必可信。戈尔多夫的部下崔可夫所作的同样有贬意的描述却大不相同。崔可夫描写他的上司专横跋扈，并时常流露出盲目的自信心。然而，有迹象表明，戈尔多夫的主要过错在于他不赞成设政委、政治委员或实行集体负责。恰好赫鲁晓夫是斯大林格勒方面军的政治委员，因此赫鲁晓夫与叶廖缅科串通一气决定把戈尔多夫排挤掉。这怎么能提高两个方面军的效率和密切他们的协同动作呢！
7月的后两个星期，保卢斯开始向顿河河曲以西的苏军桥头堡逼近。桥头堡的北部由科尔帕克奇指挥的苏军第62集团军扼守；南部由第64集团军扼守（暂由崔可夫指挥）；此外，还有第1、第4坦克集团军与它们配合。第1、第4坦克集团军都是从步兵部队改建的：一个原来是莫斯卡连科指挥的第38集团军，另一个是格拉西缅科指挥的第28集团军。第62、第64集团军各拥有相当于六个步兵师的兵力和若干坦克营。但是，两个坦克集团军仍在改装过程中，既未定编又未训练，坦克的数量也不够。根据斯大林7月28日签署的苏军最高统帅部命令，苏军必须坚守顿河以西的阵地，禁止继续撤退。德军第6集团军兵分两路，每路有一个装甲军与一个步兵军，从两翼合围，孤立科尔帕克奇指挥的苏军第62集团军与第1坦克集团军，把它们牵制在卡拉奇以西地区，使它背水而战。接着，被围部队又遭到冯·维特尔斯海姆指挥的第14装甲军与冯·朗格尔曼指挥的第24装甲军从侧后的进攻，切断了顿河上的退路。坦克集团军的反攻未能奏效。战斗又持续了数日。苏军还妄图破坏卡拉奇大桥，结果被迫投降了。据估计，苏军阵亡、被俘三万五千人，损失坦克近二百七十辆、火炮近六百门。德军攻势取得这一良好开端，是苏军坚守顿河西岸的命令帮了大忙。进攻的下一阶段是肃清该地直到北部锡罗亭斯卡亚附近的敌人，主要是克鲁奇金指挥的第4坦克集团军和莫斯卡连科指挥的第1近卫集团军的部分部队。8月15日，这些部队被赶过顿河，苏军又有一万三千人被俘。德军费尽心机企图夺取克烈缅斯克以南、顿河西岸苏军的桥头堡，结果都归于失败。而这个小小的桥头堡后来在德军败退时成了苏军进攻的跳板。另一方面，苏军以重兵把守顿河东岸，这说明必须在这个炎热、干燥、空旷的草原上为强渡顿河这个巨大障碍做充分准备。
此时，在顿河以南，赫特指挥的第4装甲集团军已把特鲁番诺夫指挥的苏军第51集团军赶入卡尔玛克草原。第51集团军的抵抗此刻仍很微弱。但它在卡尔玛克草原依然对德军翼侧是个威胁。轴心国部队开始横渡阿克赛河，这条河由担任侧方警戒的崔可夫的第64集团军的三个步兵师扼守。这三个师对德军奋力反击，未能得手；而对罗马尼亚第6军的反击却卓有成效，该军已有溃败的危险，幸而它的德国联络官挽回了危局。随后，第4装甲集团军向距斯大林格勒五十英里的廷古塔发展进攻，准备沿伏尔加河西岸进逼该城。这次突击是指向背靠伏尔加河部署的苏军第64集团军与托尔布欣指挥的第57集团军的部分部队。8月5日，赫特突破斯大林格勒外围的环形防线。在廷古塔车站周围展开了一场激烈的坦克战。苏军顽强抵抗，第4装甲集团军已无力继续推进，显然只好等待第6集团军渡过顿河再说。而第6集团军还在西部大约六十英里处停滞不前。
苏军最高统帅部被德军的有力进攻吓呆了，它企图坚守东南方。7月28日，它发布了“决不后退一步”的第227号命令，斯大林以适度的、甚至是同志式的口吻告诫所有部队继续撤退将给苏联带来什么样的后果。苏军在卡拉奇以西的顿河河曲大败之后，总参谋长华西列夫斯基作为最高统帅部的代表于8月12日视察斯大林格勒。此时，原斯大林格勒方面军刚刚分为两个方面军，大约只有一周左右的时间，华西列夫斯基便建议恢复某种形式的统一指挥。为了便于组织协同，斯大林格勒方面军划归东南方面军司令员指挥。斯大林格勒方面军由第63、第21、第1近卫集团军、第4坦克集团军与第24、第66集团军组成；东南方面军由第62、第64、第57、第51集团军组成。戈尔多夫仍留在斯大林格勒方面军。戈利科夫被调离沃罗涅日方面军担任东南方面军的指挥员。戈尔多夫与戈利科夫成为叶廖缅科的副手。而无所不在的赫鲁晓夫则成为两个方面军的政治委员。8月17日后的两周内，由编余的部队组成一个新的第62集团军。第1近卫集团军、第21、第63集团军和第4坦克集团军又进行了整编，并得到大量补充。
B集团军群发动这场新攻势的直接目的是消灭顿河至伏尔加河陆桥上的三个苏军集团军；阻止敌人对该地域实施增援。保卢斯的第6集团军将在韦耳佳契跨越四座顿河大桥，然后兵分三路向东，两个装甲军分别在左右两翼、一个步兵军居中，在狭窄的正面上向斯大林格勒城推进，实施向心突击。赫特指挥的第4装甲集团军将从廷古塔以北的高地突破苏军防线，一直打到斯大林格勒以南的伏尔加河畔。到那时苏军的被围部队将全部被歼。但是，在德国人发动这场攻势前不久，斯大林格勒方面军于8月20日从克烈缅斯克桥头堡以重兵向德军的北翼发动进攻，收复了一些领土，并牵制住一个军（共四个师，三个步兵师、一个装甲师）。然而，在西面，加里博尔迪指挥的意大利第8集团军的先头部队已到达，它是从南部的鲁奥夫集群调至此地占领面向北部、背靠顿河的新阵地的。因此解脱了一些德国部队。对意大利人来说，此处并非清闲之地，从8月20日起，顿河以北的科尔帕克奇的第63集团军与达尼洛夫的第21集团军开始向该地境发动试探性进攻，攻占了顿河以南，位于耶兰斯克与绥拉菲莫维奇之间的另一个桥头堡。
维特尔斯海姆指挥的第14装甲军在里希特霍芬的第4航空队强大兵力支援下于8月23日拂晓渡过顿河，迅速突破洛帕京指挥的第62集团军的防御。夜幕降临时，已向前推进五十多英里。第16装甲师已抵达斯大林格勒正北方的雷诺克。8月23、24两日，斯大林格勒遭到猛烈的轰炸，成为一片火海。城北发生了战斗。苏军的所有通信网都遭到破坏，抵抗无力、零乱，直到部队从震惊中清醒过来，军官与政治委员恢复了他们的指挥，局势才得以扭转。当与莫斯科的无线电联络沟通时，碰巧正在该城的华西列夫斯基与愠怒的斯大林进行了一次非常伤脑筋的通话，当时由于无线电联络中断，斯大林误认为该城已陷落了。据华西列夫斯基讲，这次通话给他留下难以磨灭的印象。但是，到8月25日为止，德军第14装甲军却毫无进展，并且伤亡惨重，被撂在一条约三十英里长、仅两英里宽的狭长走廊上，受到四面八方的攻击。油料与补给品只得由装甲输送队在夜间提供。第6集团军指望赫特指挥的第4装甲集团军从南部发起的突击会解除苏军对它的压力。但是，赫特在廷古塔以北地雷密布的敌防御地域内遇到极大的困难，此地是斯大林格勒内围防御地带的一部分，他为了利于在西面二十多英里处发动一场新的突击，只好放弃这次进攻。改变部署需要时间，直至8月31日，施韦德勒指挥的第4军与肯普夫指挥的第48装甲军，以第24装甲师为先头，切断了皮托姆尼克以南、斯大林格勒以西不到二十英里处的铁路线。迄今一直进行拚命抵抗的苏军第62、第64集团军出人意外地突然向东撤退，奉命撤至内围防御地带。尔后，德军第4装甲集团军与第6集团军于9月3日在皮托姆尼克会师。B集团军群误认为苏军撤退的企图是渡过伏尔加河退至东岸，于是试图从西部突入斯大林格勒。但是第4装甲集团军的企图未能实现，因为在别克托夫卡的翼侧高地上敌军兵力很强，第6集团军缺乏必要的兵力作这次最后的努力。由于苏军越过顿河发动的翼侧进攻把过多的德军部队牵制在斯大林格勒以西很远的地方，德军的进攻缺乏锐势，致使第4装甲集团军与第6集团军的进攻未能达成包围顿河与伏尔加河之间敌人的目标。
六十万名斯大林格勒老百姓继续撤退。当时城市本身并未构筑防御工事，但是，大火、轰炸、炮击所造成的破坏远比人工设置的障碍更为有效。斯大林格勒城的守卫者遇到的一个主要困难是，德国人很快便由空中、高地和南部的沙丘上观察到苏军在该城与伏尔加河的动向。于是白昼跨越顿河的行动和补给均在敌人的监视与火力控制之下，不久即陷于停顿。
8月末，苏军最高统帅部把朱可夫派往斯大林格勒方面军司令部。该司令部刚从斯大林格勒迁出，移到北部伏尔加河至顿河的陆桥中央小伊万诺夫卡。莫斯卡连科指挥的第1近卫集团军从克烈缅斯克桥头堡向东运动，与马利诺夫斯基指挥的第66集团军与科兹洛夫指挥的第24集团军在斯大林格勒正北方的顿河西岸集结。第66、第24集团军训练素质差，人员年龄较大，又是仓促组成。第62集团军由于伤亡惨重大约已减少到五万人，由暂兼司令员的参谋长克雷洛夫指挥。9月11日，崔可夫接替克雷洛夫任司令员。此时，斯大林格勒的防御外围收缩至伏尔加河西岸，成一狭长地带，最宽处不到十英里，最窄处约四英里。在该城以北，德国人占领了伏尔加河西岸约五英里长一段，从而隔断了北部的马利诺夫斯基的第66集团军与城内的崔可夫的第62集团军的联系。在城的正南方紧挨第62集团军配置的是舒米洛夫指挥的第64集团军。与第62集团军共同扼守该城的还有一个由萨拉耶夫指挥的内卫军一个师。萨拉耶夫兼任斯大林格勒市警备区司令。该师的主要任务是对付在德军打击下迅速溃败并向后方流窜的苏军部队，起宪兵的作用，但是不久它本身却被拖入战斗，隶属于第62集团军。显然，这一步骤引起了萨拉耶夫的不满。他作为内卫军的一名军官最初企图抗拒崔可夫的参谋长克雷洛夫下达的命令。
7、8月间，顿河与伏尔加河之间极度混乱的场面，使人�