诺曼人师在反击敌人进攻方面表现最为出色。此外，被围部队还遭到敌人炮火的袭击，伤亡越来越大。2月17日，先头部队与第3装甲军会合，大部分被围部队突出了包围圈。所有的伤病员都没有撤出，只好听天由命，所有的重型装备均被遗弃，赛德曼将军于2月18日自杀身死。据德军报道，有三万人安全突围。然而，苏军的报道是，包围圈里留下了一万八千名受伤与未受伤的战俘，五万具尸体。且不论有怎么多的人从切尔卡塞逃出，事实是南方集团军群在战术上吃了大败仗。许多从包围圈逃出来的幸存者无论在体力上或在精神上都不适于立即遂行作战任务。两个有作战经验的军作为战斗兵团已被消灭。这些损失造成的影响在后来的战争中人们仍能明显地感觉出来。
南方集团军群左翼部队（即劳斯的第4装甲集团军）的北边，南方集团军群和中央集团军群之间出现了一个大缺口，因为希特勒不愿意、也无法按曼施泰因的请求在罗夫诺另组建一个集团军。豪费第13军的一些部队被派去保卫从罗夫诺到利沃夫这一段陆上交通线，与此同时一些党卫军营和警察营保卫着普里皮亚特沼泽地中的铁路线。德军以为第1乌克兰方面军不会在该地区马上发起进攻，因为该方面军确实无法从切尔卡塞和第4、第1装甲集团军之间的楔形地区脱身。可是到1月27日，瓦杜丁的第1乌克兰方面军的右翼部队，即普霍夫的第13集团军和切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军却在游击队的帮助下通过森林沼泽地向东发起了进攻。它们派出翼侧的第1和第6近卫骑兵军，在两天后到达1939年波兰边境内的斯特尔河。罗夫诺、卢次克和兹多尔布诺夫铁路联轨站很快即被苏军占领。2月10日，舍彼托夫卡失陷。德国驻乌克兰的专员科赫在苏军部队抵近时，逃离了在罗夫诺的专员署。在舍彼托夫卡丢失以后，元首又象往常一样反而责备德国陆军，并以死刑威胁那些司令官。
早在四周前，即1月10日与11日，部署在第聂伯河弯曲部以东的马利诺夫斯基第3乌克兰方面军和托尔布欣第4乌克兰方面军对德军霍利德特的第6集团军发起了进攻。但是，进攻没有取得进展，仅仅打了五天就奉命停止了。尔后，这两个方面军变更部署，加强兵力，准备在1月30日重新发动进攻。格拉戈列夫的第46集团军和崔可夫的第8近卫集团军，在第3乌克兰方面军中央地区实施主攻，沙罗欣的第37集团军和什列明的第6集团军负责扼守两翼。第4乌克兰方面军以茨维塔耶夫的第5突击集团军、列柳申科的第3近卫集团军和格列奇金的第28集团军进攻第聂伯河河畔尼科波尔前面的桥头堡。德军第6集团军几周前接管了第1装甲集团军转移到南方集团军群左翼时留下的那个军。到1月底，第6集团军编成内有第4、第17、第29、第30军以及第57装甲军，共计三个装甲师和十八个步兵师。大约就在这个时候，即这次会战的中期，希特勒将南方集团军群的第6集团军调给了克莱斯特的A集团军群。A集团军群司令部已从克里木半岛转移到大陆上的尼古拉耶夫。第3乌克兰方面军的进攻是针对弗雷特尔·皮科的第30军的。这个军兵不满员，一触即溃。第3乌克兰方面军肃清了第聂伯河左岸的敌人，并于2月7日夺取了尼科波尔。第聂伯河弯曲部的德军不久也后撤了。因为它们的退路已受到崔可夫的第8近卫集团军和格拉戈列夫的第46集团军的威胁，它们撤退时将所有的行李都丢掉了。2月17日，苏军对克里沃罗格发起进攻，五天后拿下了该城。
尔后，为完成收复乌克兰的任务，苏军开始变更部署。乌克兰北部为普里皮亚特沼泽地。这个沼泽地渐渐对作战的进程产生了影响。沼泽地的东端阻碍着罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军从哥美耳向前推进。而普里皮亚特沼泽地以南的瓦杜丁第1乌克兰方面军正迅速向西挺进，将白俄罗斯方面军抛在后面，因此在这两个方面军之间出现了一个真空地带。由于瓦杜丁要向左转，南下包围曼施泰因，这就需要另外派遣一支部队来堵塞这个缺口。为此，2月24日，在科韦耳地区组建了一个新的由库罗奇金负责指挥的第2白俄罗斯方面军。其组成是：最高统帅部预备队中的别洛夫第60集团军、古谢夫第47集团军以及波波夫的第70集团军。罗科索夫斯基的白俄罗斯方面军此时改称第1白俄罗斯方面军。东乌克兰相对来说很少有游击队活动，而西乌克兰，由于有大片森林，又是波兰人与乌克兰人杂居的地方，却成了游击运动的温床。波兰人敌视日耳曼人、俄罗斯人以及乌克兰人，而乌克兰游击队往往也敌视波兰人。至于他们拥护还是反对苏军，这要取决于他们同情共产主义还是同情民族主义。民族主义的乌克兰游击队伏击苏军部队和车辆。在2月29日的一次伏击中，第1乌克兰力面军司令员瓦杜丁与赫鲁晓夫同乘汽车在第60集团军地域内巡视时，据说他受了重伤，不久身死。苏军失去了一位卓越的指挥官。按朱可夫的说法，这位指挥官还是位善于用语言与文字表达自己思想的杰出的参谋。他呕心沥血，忧国忧民，忠于职守。瓦杜丁的职务由朱可夫接替。
苏军在南俄罗斯和乌克兰的战略的基点是：库罗奇金的第2白俄罗斯方面军沿着普里皮亚特沼泽地的边缘朝西向科韦耳和布勒斯特的方向挺进，与此同时朱可夫的第1乌克兰方面军向南打到德涅斯特河插入曼施泰因的后方地域。科涅夫的第2乌克兰方面军和马利诺夫斯基的第3乌克兰方面军向西南的雅西和奥德萨这两个平行方向挺进，与此同时托尔布欣的第4乌克兰方面军准备收复克里木半岛。即将来临的这次进攻并未出乎南方集团军群的意料。希特勒想趁道路泥泞、苏军疲惫的机会赢得一些喘息时间，但是作战部队深知苏军的机动力远远超过了它们。苏联坦克部队与摩托化部队的机械化程度比德军高。德军摩托化部队离不开公路，而苏联部队使用了大量的美国四轮与六轮驱动卡车，能够在所有（除了最恶劣）的气象条件下越野作战。所有的德国部队，无论是摩托化部队还是步兵部队都因摩托化程度不高、铁路线与牵引车不足吃了苦头，败在人数众多、机动力强的敌人手下。德军在乌克兰的撤退使坦克和机动运输车辆遭到很大损失。这些坦克和机动运输车辆往往是由于缺乏燃料、或者等待修理无法开动而被遗弃的。还有许多是因为深陷泥淖而被丢掉的。装甲师在公路上持续地奔驰，大部分是无效的，也使车辆遭受了重大的损失。例如第24装甲师在此期间损失了一千九百五十八辆各种类型的车辆，占其编制数的百分之五十以上。就象许多其他装甲师一样，该师不得不将其后勤补给与辎重运输队改成农用轻便马车运输队。2月8日该师拥有三百三十五辆本来是很好的车辆，但是这些车辆由于陷在泥里而不能开动。这是在它刚从切尔卡塞被逐回后发生的事。
南方集团军群的第8集团军仍驻守在兹韦尼哥罗德卡和乌曼这一广大地区，第1装甲集团军驻守在文尼察附近，第4装甲集团军驻守在杜布诺和帖尔诺波尔地区的左翼侧。曼施泰因必须作出判断，苏军下一次打击是正面进攻，在文尼察和沃兹涅先斯克两地夺取布格河上的渡口，还是包围其暴露的左翼。他担心苏军从北部他与布施之间的间隙地实施包围，因此，他再三请求蔡茨勒派遣新锐部队来占领该间隙地。在此期间，他把所有部队的战斗分界线都向左移动了，因为他认为，苏军包围左翼具有较大的危险性。布赖特的第3装甲军和巴尔克的第48装甲军被撤到左翼的帖尔诺波尔和普罗斯库罗夫地区。曼施泰因将他自己的司令部转移到利沃夫，这里位于他所认为的决定性地区的后面。第4装甲集团军接管了罗夫诺地区，然而劳斯仅指挥两个军：一个是第13军，由两个步兵师组成；另一个是第48装甲军由两个装甲师组成。紧靠他的南边，在舍彼托夫卡和文尼察之间胡贝的第1装甲集团军指挥着第59军以及第3、第24和第46装甲军，共计十六个师，其中有六个装甲师。苏军发动的进攻既不是指向左翼，也不是指向中央，而是在整个乌克兰进行的。朱可夫对曼施泰因左翼所实施的猛烈突击落到了力量单薄的劳斯第4装甲集团军的头上。
朱可夫的第1乌克兰方面军拥有六个步兵集团军（共约四十个师）、两个坦克集团军（共五百二十辆（门）坦克与自行火炮）以及一个留作预备队的坦克集团军。3月4日，朱可夫用格列奇科的第1近卫集团军和切尔尼亚霍夫斯基的第60集团军对第1装甲集团军北面曼施泰因的左翼发起了进攻。首战告捷，使德军的第4装甲集团军以及部署在舍波托夫卡附近第1装甲集团军编成内的舒尔茨第59军几乎全军覆没。当天，苏军有两个留作预备队的坦克集团军，即雷巴尔科的第3近卫坦克集团军和巴丹诺夫的第4坦克集团军加入了战斗。一周以后，苏联进攻部队插到德军后方六十英里的切尔尼奥斯特罗夫地区。在此地遭到布赖特第3装甲军和巴尔克的第48装甲军的反突击，进攻暂时受阻。据朱可夫说，这次战役之激烈堪与库尔斯克战役相比拟。3月5日，科涅夫的第2乌克兰方面军从韦勒第8集团军左翼第1装甲集团军以南的兹韦尼哥罗德卡攻打到乌曼。它的主攻部队为斯米尔诺夫的第4近卫集团军、特罗费缅科的第27集团军与科罗捷耶夫的第52集团军，以及波格丹诺夫的第2坦克集团军、罗特米斯特罗夫的第5近卫坦克集团军与克拉夫钦科的第6近卫坦克集团军。然而，这些坦克集团军充其量总共只有六百五十辆（门）坦克与自行火炮。N·I·克雷洛夫的第5集团军和舒米洛夫的第7近卫集团军负责从翼侧实施助攻。在科涅夫进攻方向上的德军黑尔第7军所属五个疏开配置的步兵师很快被击溃。3月10日，苏军在攻打布格河与德涅斯特河的途中拿下了乌曼。东边的马利诺夫斯基第3乌克兰方面军所属部队已开始在洪水奔流的印古耳河对岸建立了桥头堡，对克莱斯特施加了强大的压力。
强大的胡贝第1装甲集团军己处于非常危险的境地，面临着被包围的威胁。科涅夫方面军在它右翼侧掠过向西南直指罗马尼亚。朱可夫方面军负责包围它的左翼。3月21日，第1乌克兰方面军卡图科夫的第1坦克集团军在洪水淹没地区的切尔尼奥斯特罗夫附近又开始进攻，三天后抵达德涅斯特河畔的扎列斯基，尔后渡过德涅斯特河逼近捷克斯洛伐克边境附近普鲁特河上的科罗姆纳。它的友邻部队即列柳申科的第4坦克集团军攻克了胡贝后方的卡缅涅次波多尔斯基。该集团军拥有的坦克据说当时减到了六十辆。在这期间，科涅夫第2乌克兰方面军所属的日马琴科第40集团军从南面包围胡贝的右翼。到3月28日，胡贝的第1装甲集团军被合围。
东南部的科涅夫方面军在六十英里的宽大正面上进攻，未遇到任何抵抗到达布格河。该方面军从行进间强渡过布格河，然后继续猛进，于两天后渡过德涅斯特河。3月26日，第2乌克兰方面军到达普鲁特河，控制了五十英里宽的正面。一周之后，利涅夫长驱直入罗马尼亚，远抵帕希卡尼。南乌克兰的韦勒第8集团军和克莱斯特A集团军群由于苏军插到它们的后方进行大纵深的包围，面临被歼灭的威胁。
然而，克莱斯特已危在旦夕。在黑海沿岸的A集团军群由下述部队组成：克里木半岛上的第17集团军、主力在外德涅斯特地区的罗马尼亚杜米特雷斯库的第3集团军（四个罗马尼亚师、一个斯洛伐克师和四个德国师）以及霍利德特的第6集团军（二十个师）。第3乌克兰方面军于2月5日夺取了尼科波尔以西的阿波斯托洛沃。两天后，尼科波尔以及德军在第聂伯河左岸的其他阵地均落到了第4乌克兰方面军的手中。2月22日，马利诺夫斯基占领了克里沃罗格，迫使德军第6集团军退到印古耳河一线。3月初，第3乌克兰方面军在克里沃罗格以南渡过那条洪水暴涨的河流，在对岸占领了桥头堡，准备从正面牵制第6集团军，并利用装甲部队通过A集团军群后方的新布格实施主攻，迂回到尼古拉耶夫以东的黑海沿岸。实施这次迂回的部队是崔可夫的第8近卫集团军、格拉戈列夫的第46集团军和一个骑兵机械化集群。加根的第57集团军、沙罗欣的第37集团军、什列明的第6集团军、卢钦斯基的第28集团军以及茨维塔耶夫的第5突击集团军负责从正面将克莱斯特的部队牵制在印古耳河一线。
3月6日晨进攻开始了。当天傍晚，步兵师突破敌防御，骑兵机械化集群也加入了战斗。虽然3月8日苏军夺取了新布格，但是快速部队的实力并不足以包围那些防御部队。然而担任牵制任务的部队却进展很快，3月24日部分部队越过了布格河。尔后，苏军最高统帅部修改了它下达给第3乌克兰方面军的命令，把夺取从尼古拉耶夫到奥德萨以及从奥德萨到多瑙河这一带黑海海岸的任务增加了进去。崔可夫集团军和格拉戈列夫集团军中的机械化部队的主突方向有了改变，改成由沙罗欣的第37集团军和加根的第57集团军中的机械化部队对奥德萨地区的提腊斯波耳和腊兹迭耳纳亚两地实施主攻，因为这两个集团军已突入敌人后方，并正以最快速度向西挺进。
3月19日曼施泰因和克莱斯特奉命从他们的战区来到巴伐利亚州的上萨尔斯堡，仅仅是为了晋见希特勒，表示忠心。目的在于：回击塞德利茨·库尔茨巴克和共产党发起的自由德国委员会通过莫斯科所进行的那种宣传。到那时为止，乌克兰局势的严重性这两位集团军群司令固然不很清楚，而元首则完全脱离了实际。他不同意第6集团军撤出布格河下游地区，一方面是因为德国海军一再强调奥德萨是对克里木半岛进行补给的必经之地，另一方面，他认为是为了要维持罗马尼亚的士气。他无意讨论一旦中央集团军群和南方集团军群被分割，战略部署需进行哪些调整，却忙于考虑那些无关�