这时的形势相当严峻。尽管从北面进攻奥尔洛夫卡的一营敌军已被我步兵第115旅消灭，但在集团军防线中央，我军遭受了损失，被迫向东撤到位于巴里卡德村和红十月村以西的树林的西缘。德军夺取了126．3高地、阿维阿戈罗多克和一座医院。在左翼，我军混成团放弃了萨多瓦亚车站东边的拖拉机站。在战线的其余地段上，敌军的个别进攻被击退，我军击毁敌坦克16辆。
我们决定实施反冲击。为了赶在敌人前面，反冲击发起时间定在9月14日凌晨。我们知道，集团军的力量很有限，不可能拨出较大的兵力用于反冲击。不过我们深信，敌人也想到这一点，因此，他们不会对我军将会采取的积极行动有所准备。我们想起了苏沃洛夫的原则：“奇兵必胜。”我们不指望速胜，但我们可以出其不意地打乱敌人的部署。我们必须突然的反冲击到剥夺敌人的主动权，哪怕是局部的、暂时的也好。
22时30分，我向各部队下达了实施反冲击的命令。命令中给每个部队都规定了具体任务。
摩托化步兵第38旅，在一个加强摩化步兵连和配属的炮兵营的配合下，向拉兹古利亚耶夫卡东南面的村庄进攻。萨拉耶夫师以一个团的兵力向敌人实施反冲击，目标是126．3高地，然后是144．3高地。
混成团和一个坦克旅向阿难阿戈罗多克和153．7高地方向实施反冲击。独立步兵第42旅准备对医院和153．7高地方向实施突击来支援反冲击行动。
命令要求所有参加反冲击的部队互相协同，确保联系。
集团军的其余部队应坚守现有阵地。
担任反冲击炮火支援的有3个反坦克歼击炮兵团、3个统帅部预备队的炮兵团和3个近卫火箭炮团（“卡秋莎”）。
在马马耶夫岗这一天的战斗表明，从这个指挥所指挥部队是不行的。由于敌人的炮击，我通讯联络频频中断，无法指挥部队。我们决定把集团军指挥所移到察里察河谷。集团军观察所仍留在马马耶夫岗。两天之前，方面军司令部就已准许我们转移指挥所。
第62集团军处境险恶，我们急需加强几个新锐师。
9月13日，敌人距伏尔加河的最大距离不超过10公里，而沿河绵延50公里的斯大林格勒市的最大宽度仅5公里。这就是说，敌人要夺取斯大林格勒，特别是夺取城市的北部工厂区，只需在战斗中向前推进10公里……
背水一战1
9月14日凌晨以前，集团军指挥部转移到一个叫做“察里津地窟”的坑道里。这是一个被隔成十间屋的子大掩蔽坑道，天花板和周围的墙壁都用薄木板镶衬。在8月份，东南——斯大林格勒方面军的指挥所曾设在这里。土筑的顶盖足有10公尺厚，一吨重的炸弹才可以穿透其个别地方。掩蔽部有两个出口：下面的出口直通察里察河的河床，上面有出口通向普希金大街。
我与克雷洛夫同志在9月14日凌晨离开马马耶夫岗。古罗夫比我们早走一步。随我们一起前往的还有做为城市向导的集团军装甲部队的副司令M·I·魏因鲁布中校。德国人的夜航机在头顶上盘旋，他们借着火光寻找着目标，进行轰炸。
我们穿过瓦砾场和被破坏的街道。在离新设指挥所大约500米处，我的汽车被电话电报线缠住了，只好停下来。克雷洛夫和魏因鲁布乘坐的车也停了下来。我们耽阁了3分钟左右，这时，离我们汽一不远的地方炸响了10来枚小型炮弹。
非常幸运，我们谁也没受伤，都平安地到达目的地。
没有时间休息。在新的地点，我必须亲自检查通讯联络及部队反攻的准备情况。一切都正常。除了夜航飞机外，看来，敌军都在休息，或者为白天的行动做准备。
清晨3点，我们开始炮火准备，3点30分，开始反冲击。我用电话向方面军司令员报告了反冲开始的情况，并请求在天亮时，让空军掩护我部队的战斗行动。司令员向我保证做到这一点，并马上告诉我一个好消息：将把统帅部预备队的近卫步兵第13师配属给我们。这个师于9月14日傍晚开始在伏尔加河渡口克拉斯诺斯洛博达地区集结。
尽管只给一个师，但对我们来说，也是极为振奋人心的好消息。虽然我们在9月14日进行了集团军反突击，但只动用了部分非主力部队，所以并没对局面带来会么变化。
我立即派工程兵主任图皮切夫上校率集团军参谋组前往克拉斯诺斯洛博达迎接近卫师。在这之后，我同克雷洛夫又开始与部队联系，了解战况。
在集团军中心地区，我们的反冲击在初期有一些进展。但是，在中午12点，敌人投入了相当数量的步兵和坦克，开始迫使我军退却。攻击矛头直指中央车站和马马耶夫岗。
这次攻击异乎寻常地凶猛。尽管损失巨大，侵略者还是不顾一切地往前闯。乘着汽车和坦克的步兵纵队冲入城市。大概，希特勒匪徒认为自己已交好运，因此，他们每一个人都拼命冲向伏尔加河、冲向市中心，好去瓜分战利品。我们的士兵、狙击兵、装甲兵和炮手隐蔽在房子里、地下室里、临时火力点里和屋角旁。他们从那里亲眼看见，醉醺醺的德国鬼子是怎样从汽车上跳下来，吹着口琴，在人行横道上乱喊、乱跳。
法西斯强盗尸横遍地，但后续部队仍象潮水般拥进了大街小巷。他们的冲锋枪手渐渐地潜入铁路以东的市区，逼进车站，逼近专家楼。战斗在距集团军指挥所800米的地方进行。危险出现了，敌人可能在我近卫步兵第13师开到之前占领车站，切断集团军，并推进到中心渡口。
在左翼，在米宁城郊，战斗更加激烈、残酷。敌人在我右翼也加紧进攻。形势每小时都在恶化。
我手上还有一支未受损失的不大的预备队，即由19辆坦克组成的唯一的重型坦克旅。这个坦克旅位于集团军左翼，在城市南部的一个大粮仑附近。我命令将这个旅的一个营迅速调到集团军司令部指挥所来。两个小时左右，坦克营到了，它拥有9辆坦克。在这段时间里，克雷洛夫将军已从司令部的人员和警戒连里抽调人员组成了两个组。第一组由作战处长A·扎利久克上校指挥，配以6辆坦克。任务是：封锁从车站到码头的所有街道。第二组由M·I·魏因鲁布中校指挥，随另外3辆坦克一起，前往专家楼。敌人正从那里用大口径机枪向伏尔加河及码头疯狂扫射。
在这两个组里，有集团军司令部的参谋和政工干部，他们几乎是全是共产党员。正是他们阻止了希特勒分子占领码头——掩护了载着罗季姆采夫近卫师的第一批渡船。
14点，近卫步兵第13师师长、苏联英雄亚历山大·伊里奇·罗季姆采夫少将前来向我报到。他浑身上下全是泥土。从伏尔加河到我的指挥所这段路上，他不得不多次“着陆”于弹坑，躲藏在瓦砾场，躲避敌机的俯冲。
罗季姆采夫少将向我报告说，他的师人员配备齐全，人数约一万，但武器、弹药配备较差。一千多名战士没有步枪。
方面军军事委员会委托方面军副司令员E·A戈利科夫中将，不迟于9月14日晚把近卫师缺额的武器运到克拉斯诺斯洛博达地区。但是，按时运到武器的保证落了空。我立即命令在伏尔加河左岸的我的后勤副手洛博夫将军，动员身边所有的工作人员，要他们在集团军后勤各部队里收集武器，交给近卫师使用。
罗季姆采夫将军已了解了集团军前线的形势。集团军参谋长克雷洛夫将军很善于边走边与人们互通情况。罗季姆采夫已从他那里领受到任务：9月14日夜间，整个师渡河到伏尔加河右岸。师炮兵部队除反坦克炮外，全部占领左岸的发射阵地，掩护步兵行动。反坦克炮、迫击炮运进城里。
全师马上投入战斗。其中两个步兵团的任是：肃清市中心、专家楼及车站的法西斯分子。第3个团的任务是：守住马马耶夫岗地区。还有一个步兵营作为预备队，留在集团军指挥所。
步兵师作战地段的界线是：右边——马马耶夫岗、铁路回线；左边——察里察河。
我们建议罗季姆采夫把指挥所设在伏尔加河岸边、靠近码头的地方。那里有许多掩蔽部、避弹壕，通讯联络系统也都是现成的。
谈话结束时，我问他：“有什么想法？”
他答：“我是共产党员，我决不离开这里。”
我马上补充道：“当你师到在前沿阵地，所有在这个地段上独立作战的部队都归你领导。”
罗季姆采夫思索片刻说：“他的指挥所位于集团军指挥所的后方，他呆在自己的指挥所里会感到不安。”我安慰他，并保证，只要步兵师完成这次作战任务，我们将允许他把指挥部挪到前面去。
接着，我强调说：“我们没有权力指望敌人会消极行动。敌人将不惜任何代价消灭我们、占领城市。所以，我们不能够仅限于防守，而应该抓住每一个有利战机，打反攻，把我们的意志强加于敌人，并用我们的积极行动破坏敌人的计划。”
时针快指向下午4点，离黄昏只剩下5个钟头了。我们这些被打散了的、极端疲乏的部队和分队，能在中央方向再坚持10个、甚至12个小时吗？这比任何事情都使我担心。指战员们能完成这似乎是人的力量所不能完成的任务吗？如果不能，那么，近卫步第13师就可能在伏尔加河左岸成为一场悲剧的见证人。
这时，传来一个消息：执行反冲击任务的混编团的许多指挥员都牺牲了，目前该团处于无人指挥状态。我们已经没有预备队。最后的一支预备队——警备连和集团军司令部人员也都已经投入战斗。透过掩蔽部的顶盖，传来德国飞机马达的轰隆声和刺耳的炸弹爆炸声。
为了找到不管什么样的预备队，我把师长阿·阿·萨拉耶夫上校叫来。他是警备司令，他的师控制着各备用防御点和城市的各火力支撑点。
他向我详细地报告了师里的状况、他们部队守卫的防御区及城里和工厂区的情况。
从他的报告中我才弄清楚，原来他那里的防御工事大都是由一些小的火力点组成，其中25％—30％是土木结构。当然，这些防御工事不够稳固。我亲眼见过一部分工事，其中包括街垒，确实不能成为作战的必要的火力支撑点。
我问萨拉耶夫上校，他是否清楚，他们师已归属集团军，他应该无条件地服从集团军军事委员会领导。我问他，是否需要给方面军军事委员会打电话问清楚这个问题。萨拉耶夫回答说：他是第62集团军的战士。
但是，不能指望把他的部队作为预备队来挡住敌人的突击。因为不能把他们从那些支撑点上撤下来。可是，萨拉耶夫手中还掌握着几支由各要塞，各防区司令率领的各工厂和地区的武装警卫队。这些由城市警察、消防人员、工人组成的警卫队总人数达1500人。他们的武器数量不足。我命令上校在市中心找一些坚固的建筑物，每个建筑物里配上由共产党员指挥的50—100名战士的战斗分队。他们要在这些支撑点里固守，并坚持到最后。我提醒说，他的师及武装警卫队可在集团军弹药补给处领到武器和弹药。我指示萨拉耶夫要与我的指挥所保持经常的联系。
他当着我的面马上在城市平面图上标出了一些非常重要的目标。我同意了他的建议。
阿·阿·萨拉耶夫作为师长、尤其是作为警备司令员非常熟悉这个城市和城市各工业目标的联系渠道，他能在许多工厂及坚固建筑物里，组织起武装警卫队给我们以帮助。城市居民将与第62集团军的勇士们肩并肩地与法西斯侵略者战斗到最后一刻。
尼·伊·克雷洛夫听过我与萨拉耶夫的谈话之后，把萨拉耶夫叫到自己跟前，就建立通讯联络、指挥方式等细节进行了交谈。
与集团军各部队的联系经常中断，我同古罗夫多次走出掩蔽部，来到普希金大街，希望根据声音来判断战斗的进程。
战斗就在离我们400—500米的地方进行着。
历史学家们曾断言，在一些大规模的交战中，作为一个统帅，经常因为手中只缺少一个营而不能夺取最后胜利。我想，为了把第62集团军截成两半，并前出至伏尔加河，这几天保卢斯手中已有足够的部队。然而，我们战士所表现出来的勇敢精神，却使敌人的一切和都化为乌有。
黄昏时分，坦克旅旅长斯·尼·霍普科少校来向我报告说，他的唯一的一辆坦克被打坏了，现停在车站附近的铁路道口上。
“怎么办？”他问道。
我们详细地分析了形势。认为坦克虽然被打坏，但是还可以用来射击。除此之外，坦克旅还有近百名坦克手，他们都有冲锋枪和手枪。
我下令说：“到坦克那里去。集合所有兵力，守住道口，直到近卫第13师的部队通过为止。”
他懂了，转身跑去执行我的命令。稍后知道，霍普科光荣地完成了我交给他的任务。
黄昏降临，战斗渐渐平息下来。空中，德军飞机也少了，我用了很多时间来打电话。我要搞清楚，近卫第13师目前的位置，他们正在做什么，他们是怎样准备渡河器材的。然后，与司令部人员一起，总结一天来的战斗情况。
敌人密集地涌向马马耶夫岗。逼近横贯城市通往中央车站的铁路线。车站仍在我们手中，可市中心的许多建筑物里已隐藏着德国法西斯的冲锋枪手，他们是从我渐渐稀疏的战斗队形中偷偷地钻过去的。
在集团军中央地区作战的我军部队，现在已所剩无几。设在马马耶夫岗的集团军观察所，也被炸弹和敌炮火摧毁。
集团军左翼报告说，敌人的攻击被打退，但敌人正在积蓄力量，实施侦察，准备新的进攻。
我对战局进行了周密的分析之后认为，我不能再向方面军军事委员会要求任何援助了。我知道，为了减轻我的压力，方面军已对我尽其所能。9月14日夜，伏尔加河所有渡口都准备妥当，近卫第13师开始渡河。
集团军司令部的人员一整夜都没合眼，因为一部分人在前线重建分队；另一部分人在专家楼、车站指挥战斗，以掩护罗季姆采夫师顺利渡河；还有一部分人在中心码间附近迎接渡过河的一个个步兵营，并带领他们通过被摧毁的街道，直奔前线。
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