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4 十二月，楚国武安侯刘邦（本年五十岁）率军抵达栗县（河南省夏邑县），中途跟刚武侯（姓名不详）相遇，趁刚武侯不备，发动袭击，把他四千人的部队吞并。跟魏国（魏豹）大将皇欣、武满的军队会合，大败秦军。
5 故齐王国末代国王（五任）田建的孙儿田安，攻下济北地区（山东省高唐县一带），率军追随项羽，参与救援赵国军事行动。
6 秦政府大将章邯自滏阳河渡口，建筑高速大道（甬道。两旁修筑高墙，既可防敌突袭，又可不受交叉路口干扰），直抵钜鹿（河北省平乡县）城下，运输粮饷给围城的秦军副将王离。王离兵多将广，粮秣充足，攻击越发猛烈。钜鹿城里，粮食快要吃完，而守军又少。张耳不断派人催促陈余进击，陈余考虑到自己兵力有限，无法跟秦军对抗，不敢行动。拖延了好几个月，张耳由失望而愤怒，派张黡、陈泽去责备陈余说：“当初，我跟你是刎颈之交，而今，我和大王（赵歇）随时都会死亡，而你手下大军数万，却在旁静坐，不肯相救，还谈什么同生共死？如果我们的誓言是真的，为什么不一齐攻击秦军，大家死在一起？何况，还有十分之一二机会活命？”陈余说：“我确切了解，目前实在无法相救。强行攻击，只白白把我们的军队牺牲。我所以不死，只打算保留此身，替大王（赵歇）和张耳报仇。一定要同时送命，就跟用肉去喂饿虎一样，有什么用？”张黡、陈泽要求同死，陈余无奈，交给他们五千精锐，先行试攻。结果全军覆没，没有一个人生还。当时，齐军、燕军，都来相救，张耳的儿子张敖，在代郡（河北省蔚县）一带招兵买马，也集结一万余人，都紧傍陈余扎营，恐惧秦军的强盛，没有人敢发动攻击。
项羽既格杀宋义，威名震撼楚国，先派当阳君（姓名不详）和蒲将军（名不详）率军两万人，渡过黄河，抢救钜鹿。攻击稍稍顺利，摧毁章邯所筑的高速大道（甬道），王离军遂缺乏粮秣。这时，陈余更派人前来求援。于是项羽亲率大军北上，渡过漳河，登岸之后，下令凿沉所有船只，摧毁所有锅碗炉灶，焚烧军营，每人携带三天口粮，表示全军不求生还的决心。于是包围王离，跟秦军短兵相接，凡九次合战，最后把秦军击败。章邯率军撤退，各国援军才敢乘势进击，斩杀苏角，生擒王离。秦军另一大将涉间（涉，姓），拒绝投降，自焚而死。当会战开始时，楚军团勇冠各国，援军连营十余座，没有一个人敢出兵相助。项羽单独发动攻击，各国将领在营垒上遥望，楚军猛扑秦军阵地，每一个战士，以一当十，以十当百，杀声震动天地，营垒中的各国援军，一个个恐惧战栗，面无人色。等到秦军崩溃，项羽召见各国将领，各国将领心怀敬惧，将要进辕门（军营大门）时，不由自主的双膝跪地，匍匐而前，不敢抬头。项羽从此成为所有王国的上将军，各国向他归附。（钜鹿一战，奠定项羽一生基业，扭转历史。）
赵王赵歇跟张耳，这时才得以出钜鹿城，向各国援军致谢。张耳跟陈余相见，张耳再度责备陈余不肯发动攻击；又问到张黡、陈泽在哪里？不相信陈余的回答，认为陈余把二人杀掉，不断用怀疑的口气询问陈余。陈余忍无可忍，喊叫说：“想不到你怨恨我这么深，难道认为我忍气吞声，是为了这颗将军印信？”就把大将印信交给张耳，张耳吃了一惊，没有接受；正好陈余起身去厕所，一位门客对张耳说：“我听说，上天给你的东西，你如果拒绝，就会反过来受到惩罚。陈余把大将印信交还你，你不接受，违反天意，将是一种灾难，还不赶快把它收下。”张耳于是收下印信，接收所有武装部队。陈余从厕所出来，发现印信不在，对张耳竟然不曾挽留，十分痛心，于是，一直走出大厅，率领他所亲信的战士数百人，沿着滏阳河捕鱼打猎。赵王赵歇遂还信都（河北省邢台市）。
*司马迁曰：
张耳、陈余，举世称为贤才，他们的门客，甚至仆役，也都是天下的俊杰，在他们所在的国土上，纷纷取得宰相级高官。张耳、陈余贫贱时，互相誓言为对方效死，并不是一句虚话，他们确有那种情操。可是，一旦身居高位，争夺权力，竟至两败俱伤。为什么从前相爱如彼之深，现在却相恨如此之苛？岂不仍是势利之徒？所以虽然拥有高名，又拥有广大宾客，所作所为，跟吴太伯、吴季札，相差太远。（据说：周王朝始祖太王姬亶父，有三个儿子，长子吴太伯、次子姬仲雍、三子姬季历。姬亶父决定把酋长位置，传给三子姬季历，于是吴太伯、姬仲雍，怕老爹于心不安，就逃到蛮荒，成为吴王国的始祖。吴王国一任王吴梦寿有四子：吴诸樊、吴余祭、吴夷眛、吴季札。老爹认为四子吴季札贤能，于是决定“传弟”制度，命长子吴诸樊传吴余祭，最后把王位传给吴季札，但吴季札谦让，不肯接受。）
柏杨曰：
人际之间的关系，亲密易，信任难，谅解尤难。张耳和陈余的友情，并不虚假，但他们并没有发展到绝对相信和绝对相谅的程度。所以，钜鹿被围之日，也就是张、陈二人友情瓦解之时。张耳日守危城，城随时会破，人随时会死，唯一的盼望就是陈余那支军力，而陈余却按兵不动，张耳岂不愤懑？可是陈余了解，只要出击，军必溃，身必亡，对局势毫无补益。从张黡、陈泽的例证，可说明他的乌合之众，确不堪秦军一击。张耳独责备陈余不死，而他的儿子张敖，也率军在外，同样一动都不敢动，置老爹的生死不顾，张耳对儿子为何不发一言？如果说陈余背叛老友，张敖岂不是背叛老爹？形势犹如山崩，张黡、陈泽之事，不过火上加油。司马迁称二人是势利朋友，那么，张耳、张敖，难道是势利父子？
张耳即令相信陈余绝不会背叛（犹如他相信他儿子张敖绝不会背叛一样），纵然没有那句挑拨的话，纵然不把印信收回，二人的友谊，也已无法恢复原状。相爱越深，一旦不信不谅时，谴责也越烈。此时如果张耳拒收印信，表面上还有和解可能。然而，二人当初不过两个光棍，如今各有各的摇尾系统，摇尾系统“效忠”到极致，一定会煽动主子之间互相仇恨，甚至火并，以便从中取点小利。所谓主子，在摇尾系统掇弄下，身不由己，父子都能被掇弄得反目，何况已经互相生疑的朋友？
7 春季，二月，刘邦向北攻击昌邑（山东省金乡县西北），跟彭越相遇，彭越率领他的军队追随刘邦。
彭越，昌邑人，是一个渔夫，常在钜野（山东省钜野县）附近湖中捕鱼为生，后来当上强盗。陈胜、项梁最初起事时，湖上少年们聚集几百人，拜访彭越，要求彭越当他们的首领，彭越推辞说：“我不同意。”少年们一再坚持，彭越才勉强答应。约定第二天太阳初升时集合，迟到的就以军法处斩。第二天太阳初升时，大家陆续报到，有十几个人来得最晚，而最晚的一位，直等到中午才来。彭越向大家抱歉说：“我年纪已老，各位非教我当首领不可，可是约定时间，却有很多人不肯遵守，不可能全都处斩，只好处斩最后一位。”下令军法官行刑。大家笑说：“怎么，当起真来啦。下次不敢，也就是了。”彭越立即诛杀，设立祭台，宣告起义。大家大为震骇，不敢抬头乱看。于是，向四方夺取土地，招收各国散兵游勇，集结一千余人，遂帮助刘邦进攻昌邑。昌邑不易攻破，刘邦放弃，向西进发，经过高阳（河南省杞县西南）。
高阳人郦食其，家庭贫苦，又找不到工作，只好当一个街坊看门人（里监门）。刘邦部下一位骑兵，恰好是郦食其看门的那个街坊的人。郦食其对那位骑兵说：“各国将领经过高阳的，有几十个人，跟他们谈话，全都龌龊不堪，心胸狭小，讲究琐碎礼节，沾沾自喜，以为才高一等，对视界广阔的意见，没有一个人听得进去。听说刘邦虽然傲慢，却平易近人，喜爱大的谋略，这正是我愿追随的人，可惜没有人给我引见。你如果见到他时，请告诉他：”我同乡中有郦某人，年已六十有余，身长八尺，人们都说他是疯子，他自己却说他不是疯子。‘“骑兵说：”刘邦可不喜欢知识分子，有一次，一个人戴着儒家那种帽子来见他，他拿下他的帽子，就在里面撒一泡尿。跟人谈话，常常破口大骂，可不能用知识分子那一套期待他。“郦食其说：”我知道，你姑且试试。“骑兵等有机会，把郦食其教他的话，说给刘邦。
刘邦抵达高阳驿站招待所，派人召见郦食其，郦食其到招待所晋见。刘邦正踞坐在床上，有两个美女正给他洗脚。郦食其进去后，仅打一个招呼，说：“你是帮助秦政府攻击各国？还是打算率领各国攻击秦政府？”刘邦诟骂说：“你这个酸货，天下受够了秦政府的暴政，所以各国奋起反抗，你他妈的胡扯些什么？”郦食其说：“既然要集结义兵，铲除无道，就不应该用这种态度接见长辈。”刘邦立刻停止洗脚，起来把衣帽穿戴整齐，请郦食其上坐，郑重道歉。郦食其遂叙述战国时代合纵抗秦跟连横和秦各种往事，刘邦从来没有听说过，大为兴奋，请郦食其一同进餐，问说：“我们现在应该怎么办？”郦食其说：“你所有的不过一群乌合之众跟散兵游卒，总数还不到一万人，却打算直接去攻击强大的秦政府所在地，这正是人们所说的：”把头伸进虎口。‘而陈留（河南省开封市东南），位居要冲，四通八达，城里又囤积相当多的粮草。我跟陈留县长很好，请你派我去说服陈留县长投降，即令他不投降，你发动攻击，我可以作为内应。“刘邦于是派郦食其前往，刘邦率领军队，随后出发，陈留县长投降。刘邦封郦食其当广野君。郦食其推荐他的老弟郦商。郦商手下有四千人，齐来归附，刘邦任命他当大将，率领陈留原来守军，随同出征。郦食其遂成为刘邦的职业外交官，代表刘邦，经常出使各国。
8 三月，刘邦攻击开封（河南省开封市西南），不能攻克。续向西进，在白马（河南省滑县）跟秦军将领杨熊发生遭遇战。接着又在曲遇（河南省中牟县）东方会战，大破秦军，杨熊败退到荥阳（河南省荥阳县），秦帝（二任）嬴胡亥（本年二十四岁）派使节诛杀杨熊示众。
夏季，四月，刘邦南下攻击颍川（河南省禹州市），屠杀全城（这就是被称颂的仁义之师和忠厚长者，中国人的灾难，就在这种革命者比被革命者更残暴的情形下，恶性循环），派张良夺取故韩王国土地。当时，赵国（赵歇）另一位将领司马卬（音ánɡ【昂】），正准备南渡黄河，攻击函谷关（河南省灵宝县东北）。刘邦遂向北攻击平阴（河南省孟津县），断绝黄河渡口（阻挠司马卬前进，刘邦要独占战功）。向南攻击洛阳东境，战场失利。于是再南下，穿过 辕（河南省登封县西北 辕关），张良率军跟刘邦会师，刘邦请韩王韩成留守阳翟（韩故都·河南省禹州市），自己偕同张良，继续南下。
六月，刘邦跟南阳郡（河南省南阳市）郡长 （音yǐ【以】。姓不详）在犨县（犨，音chōu【抽】。河南省鲁山县东南）东方会战，大破秦军。刘邦率军进入南阳郡，南阳郡长 退保宛县（南阳郡政府所在地·河南省南阳市）。
刘邦率军绕过宛县，继续西进，张良说：“你虽然急着要进武关（陕西省商南县西南），可是秦军仍然很多，而且扼据险要。如果不攻下宛县，一旦宛县部队袭击你的背后，强大的秦政府军再在面前迎战，将十分危险。”于是，刘邦偃旗息鼓，乘夜率军从另外道路折返，等到天明，已把宛县包围了三层。南阳郡长 张慌失措，举剑就要自杀，随从（舍人）陈恢说：“请你稍候，等我的计划失败，再死不晚。”翻出城墙，晋见刘邦说：“听说楚怀王（芈心）承诺，先进入咸阳（秦首都·陕西省咸阳市）的封王。而今你围攻宛县，宛县不过南阳郡所属几十座城市之一，如果你使官民们产生一种印象：投降就死，恐怕每一个城市都会坚守。你如果每天攻打，士兵死伤，必然增加。等到攻打不下，再舍宛县而去，宛县军队一定尾随追击。你即令仍可前进，也被拖得不能先到咸阳，而后退又难逃宛县地方部队的截击。我如果是你，我就公开招降纳叛，封给郡长一个官位，留他守城，而带走他所率领的郡兵，向西挺进。那时候，西行路上所有为秦政府固守的城市，都会抢着大开城门，迎接阁下。一路通行无阻，将不费吹灰之力。”刘邦大喜说：“好极。”
秋季，七月，南阳郡长 投降，刘邦封他殷侯，封陈恢一千户。从此西上，没有一个城市不开城归附。推进到丹水（河南省淅川县），秦政府的高武侯鳃（姓不详）、襄侯王陵，也相继投降。刘邦回军再攻胡阳（河南省唐河县西南），遇到番阳（江西省波阳县）县长吴芮的一位部将梅 ，于是联合进攻析县（河南省西峡县）、郦县（河南省南阳市西北），二县也相继投降。大军经过地带，禁止掳掠，故秦王国人民都感惊喜。（自南阳郡起，便进入秦王国本土，民心跟六国故土上的民心不同。）
9 围攻邯郸的秦政府副将王离大军，既全部覆没，统帅章邯固守棘原（河北省平乡县西南）。项羽则在滏阳河之南筑营，相持不下，战场暂时平静。
秦军屡次败绩，秦帝（二任）嬴胡亥派人责备章邯。章邯恐慌，派秘书长（长史）司马欣专程回首都咸阳（章邯离开咸阳已两年有余，所发生的剧烈变化，他还不太了解），陈述前方军事情况，请求指示机宜。司马欣晋谒宰相赵高，在门房等了三天，赵高拒绝接见。探听之下，似乎正在酝酿某一种巨大阴谋，不禁毛骨悚然，急行返回防地，不敢走他来时的道路。赵高果然派人追捕，已来不及。司马欣回�