曼施坦因指挥奉命攻占该城的德军第八军团，大致沿华沙城的圆环式铁路进逼，对华沙构成一道严密和连续的封锁线。为了避免华沙城内的巷战，曼施坦因建议使用德军优势的炮兵和飞机轰炸的联合效力，来迫使华沙投降。如果还不奏效，则采取断水断粮的方法。希特勒早就有使用空军轰炸华沙的打算，因此很快得到了他的批准。
9月25日，德军开始向华沙外围的要塞、据点以及重要补给中心发动了炮击。随后，局部的攻击也开始了。为了配合华沙保卫战，华沙西南的波兹南、托斯、罗兹等地共约10个师的波军残部，会合起来对华沙南面的德军进行了反击，使华沙坚持了10余天。9月26日，德国空军开始向华沙城内散发传单，警告该城即将受到轰炸，并要居民投降。因为波军仍继续顽强抵抗，所以在同一天下午，德国空军开始轰炸华沙。
9月27日中午，伦德斯特和曼施坦因视察了曼施坦因以前当师长的第18师，它刚刚攻下了华沙防御线上的两个堡垒，突然听到了波军愿意投降的消息。
9月28日，波兰守军司令与德军第8军团司令布拉斯柯维兹将军之间签订了降约，降约上规定，对于平民人口和负伤的波军，应立即予与救济，对于英勇的被俘虏的波军应尽量维持其军人的荣誉。军官被准许保留其军刀，士兵在完成其必要的处理之后，即可获得自由。
虽然波军的主力在布楚拉河会战和华沙保卫战中都被歼灭殆尽，但在格里西亚东部和桑河下游的波军，还不时有零星的抵抗。这时，南方集团军司令部突然接到了统帅部的命令，把刚刚向第14军团投降的波兰卢俄城，交给苏联军队接收，并把整个集团军。的兵力都撤到里宾特洛甫在莫斯科所划定分界线的后方，这条线东南从波兰的乌左克山口起，到普里齐门斯尔，然后再沿着桑河与维斯拉河，直到华沙。曼施坦因对元首的这一决定感到愤愤不平，南方集团军在那两条河北岸所做的战斗都是浪费精力，反倒让俄国人坐收渔利。
波兰战役结束了，83万波军全部覆没。南方集团军一共俘虏波军52．3万多名，野战炮1401门，机关枪7600挺，飞机274架，坦克96辆以及其他武器装备。南方集团军死亡、负伤、失踪军官1260人，士兵3万余人。。
10月5日，也就是华沙陷落的第8天，希特勒在华沙城内举行了一次盛大的阅兵式，所有驻扎在该城附近的各师都参加了这次庆典。曼施坦因协同伦德斯特，以集团军负责人的身分参加了典礼。
原定在阅兵式结束之后，离开华沙之前，元首希特勒接见参加波兰战役的高级指挥官们并与之会餐。这次接见的地点选在华沙城郊的一个旧的飞机库中，会场特地安排了一张大桌子，附近一个师的野战厨房专门为这次会见准备了丰盛的食品。德军的高级将领们都盼望着元首的到来，亲身受到元首的眷顾和褒奖，那才风光。
但元首使他们大失所望，希特勒只是进到这个旧飞机库里转了一圈，看了看桌子上铺的白色台布和陈列的秋花，什么也没说，转身就走，跑到外边与部队坐在一起就餐。他喝了几口汤，并且与周围的士兵闲谈了几句之后，就直接登上了已经发动的飞机。
元首飞走之后，给正在兴头上的德军高级军官们兜头一瓢凉水。军官们议论纷纷。曼施坦因也认为，元首这样做确实过分，这种故意的做作虽然可以表达元首有“接近群众”的美好品格，但他的行动却不一定能起到好的作用，不会赢得军人真正的赞许。曼施坦因觉得，在赢得波兰战役的胜利之后，国家元首为了尊重全体作战部队起见，最应该接见他们的指挥官。这样一定更会赢得军人们的拥戴，把军官们晾在一边的做法，是很失人心的。
波兰战役结束之后，在给最高统帅部的报告中曼施坦因检讨了得失：在战争最初的几个星期中，决定胜负的两个因素是：其一，装甲部队对波军作正面的突破，它们一直渗透到波军的后方深处，德军的步兵师紧随前进。其二，波军的空军必须被消灭，德军步兵和装甲兵没有来自天空的威胁，加之波军的通信网被德军有效的攻击所切断，使波军对作战不能有任何集中的控制。
“赢得整个波兰战役是因为以下两个条件得以成立：第一，为了在东线保持必要的优势起见，我们在西线就必须准备作相当的冒险。假使西方国家尽可能地提早在西线发动攻势，则战局的结果就会大不相同。波兰统帅部如果不是把兵力分散配置，以图守住所有的东西，而是集中力量于要点之上争取时间，苦撑到联军打到莱茵河为止，那么德军统帅部就不得不叫停。作为波军个人而言，必须承认，他们作战是很英勇的。”
“德国之所以取得成功，进军速度是一个非常重要的因素，而速度又取决于大量地使用坦克部队，坦克部队使用得成功，又取决于它的非传统用法。空军的支援、步兵与装甲兵的成功协同也是一个原因。”
“实际上，真正成功的原因在于，德国军人发现了一种方法使战争从第一次世界大战的静止模式中解脱出来，在新工具——装甲部队的帮助下，发明了机动作战的战争艺术，这才是德国成功的真正秘密，也是闪击战的精髓。”
报告中特别提到了布楚拉河会战，这是波兰战役中南方集团军的一个杰作，把整个波兰的兵力一网打尽，破坏了波军统帅的两个企图：在维斯拉河湾与德军背水一战，或者牵制德军的重兵集团，从而使维斯拉河以南的波军退往华沙。这一战役使波军的这两个企图都没有实现。
1939年10月15日，曼施坦因在罗兹城南方集团军总部，见到了德国陆军总部的胡辛格上校，他们过去同在一个部门工作，彼此是老朋友了。胡辛格上校带来了一个消息：这个月底，南方集团军总部将移往西线，现在的驻防将由第八军团接替。
1939年10月21日，曼施坦因奉命到设在左森的陆军总部去接受新的作战命令。赴总部的途中，他顺路去看望了李格尼兹家中的妻子和孩子，也去看了自己的妻舅——他在波兰战役中负了重伤，正躺在林茨的布里斯劳医院中养伤。
波兰战役结束之后，由于南方集团军不久就开到了西线，曼施坦因没有在波兰担任占领军的任务。他渴望着下一次战争，渴望着在波兰战役中崭露头角的装甲兵和闪击战再一次得到实践。
南方集团军司令部于1939年10月24日抵达了西线的科布伦兹，并接管了为了西方战役而新建立起来的德军A集团军。A集团军当时下辖德军第12和第16两个军团。其前线各师沿着比利时南部和卢森堡的边界，一线展开，并且占领了攻击出发阵地。阵地的纵深，则一直延续到莱茵河的东岸。
科布伦兹市是A集团军总部的所在地，这座美丽的城市坐落在莱茵河畔。集团军司令部设在城内的一家名叫里森·弗尔斯霍托夫的旅社，这里对曼施坦因是再熟悉不过的：他在青年时期在附近名叫恩格尔斯的小镇上充当入伍生的时候，他总留连于这个旅社建筑的优美。但是今天，由于法英已经对德国宣战，这里不久将受到战火的威胁。
这座曾便曼施坦因倾心的建筑，带有明显的中世纪教堂的风格，装饰得很华丽，也很宽敞，只是窗户比较小，加之周围参天的树木，阳光能透过的时间很短，所以房内略显阴暗。
距离这栋房子不远处，有一片树林，看上去饱经风霜，已经有了相当的年头儿了，树林正中，立着一块古色古香的石碑，那是1812年由法国驻科布伦兹的占领军司令官所树立，碑文亦由法文书写，内容是纪念拿破仑皇帝率领他的军团远征莫斯科，渡过莱茵河。碑上记叙了拿破仑的功绩，通篇都是华丽的辞藻。但在这块碑文之下，又有一段碑文，为1814年拿破仑被打败后，俄军驻科布伦兹的占领军司令所撰，大有“立此存照”的意味。两段碑文并存，确实有点讽刺意味。
“如果元首希特勒能见到这座石碑和碑文，不知他是作何感想！”每当路过这里的时候，曼施坦因都禁不住暗想。
曼施坦因自己的办公室设在旅社的古老建筑之中。在此之前，这里一直是德国陆军驻科布伦兹师的师部，现在这个师已经开拔到前线，这里已经是人去楼空了。
为了加强南方集团军司令部的参谋工作，曼施坦因建议，从A集团军司令部的作战部门调来了一位名叫特雷斯考的中校军官，他也在陆军参谋部当过军官，为人头脑敏锐，风度优美，非常有才能，在陆军参谋部第一处（即作战处）担任作战参谋，而曼施坦因恰好在这个处中担任过作战处长，因此可以说是曼施坦因的老部下。
特雷斯考日后在曼施坦因所拟定的西线作战“曼施坦因计划”中，起了很大的作用，因为这位中校的夫人是德国前军政部长和参谋总长法尔肯海因的女儿，在柏林的社交界有着非常广泛的关系。为能使这个计划取得参谋总部的首月，特雷斯考夫妇没少在柏林奔波。作为回报，曼施坦因出任装甲军军长和军团司令之职的时候，也曾想再把特雷斯考调来做自己的参谋长，但数次都被陆军总部拒绝了，原因很简单：“别处也需要像他这样有才干的人。”
特雷斯考后来在1944年7月间，作为谋刺元首希特勒的主谋而被枪决。
德军A集团军在科布伦兹的整个冬天，都是在沉闷和压抑的气氛中度过的。对法国的进攻，曼施坦因认为最好的时机应该是第二年即1940年的春天，或者更晚。而希特勒却希望在1939年秋天打响；被证明这个季节不行后，他又幻想能够在冬季发动攻势。这位元首非常宠信戈林的空军气象专家给他预测的一段良好的天气，一旦有这样的天气，他就立即发出用代字的命令，要部队开始进入最后的集结地。
可是每一次，空军气象专家的预测总是失败的，不是大雨滂沱，使地面变成了烂泥潭，就是严霜大雪，使战车与飞机无法出动。其结果是一再收回成命，这种反复无常的作法，对于指挥官和部队来说，都是同样的头疼。
曼施坦因亲自起草了一份报告，向最高统帅部诉苦：连续的大雨已经使攻势的部署暂时不能执行。希特勒认为这是陆军将将畏惧作战的借口，于是就派来了他的侍卫长希孟德将军，亲自来视察地面的情况是否有他们所报告得那么严重。
曼施坦因派特雷斯考来应付希孟德，他们两人过去曾是一个团队中的老战友，特雷斯考拉着希孟德在寸步难行的泥泞的耕地上“视察”，整整的一天，晚上掌灯时分才回到集团军司令部，希孟德完全被累垮了。自从那以后，希特勒就再也不用这种方法来检验集团军关于天气恶劣的报告了。
对朝令夕改最伤脑筋的应该是集团军总司令伦德斯特上将，他这个人是很缺乏耐性的。在这个时候，许多文件像洪水一样冲进集团军司令部，幸亏德军陆军中有一条不成文规定，那就是指挥官应该不亲细务，所以伦德斯特总司令可以不必理会这些文件，每天上午还能够在莱茵河畔长时间地散步。他把这些他不愿意看的文件总是丢给他的参谋长曼施坦因，等曼施坦因处理完毕之之后，也到河边去活动一下的时候，他们再一起回来。
这年的冬天，气候也显得十分特别，天气格外地冷，莱茵河水结了冰，时常雨雪交加，伦德斯特却只穿一件薄薄的军用雨衣出去散步。曼施坦因屡屡劝他，有时甚至是向他提出抗议，他却告诉曼施坦因说，他自己这一生当中，从未穿过大衣。这位年老绅士始终保持着他在入伍生团中所养成的斯巴达精神。
“现在我已经到了这般年纪，总不至于再去买一件吧？”他有点开玩笑地对他的参谋长说。
伦德斯特还有另外一个习惯，也使曼施坦因回忆起自己在入伍生时代中的生活。当伦德斯特回到自己的办公室中，等候部下的口头报告时——曼施坦因和其他参谋人员，每天都要把情况向他报告——他总是用一本侦探小说消磨时间。当时，侦探小说是难登大雅之堂的，只能作为一种消遣，而不是高深的军事理论著作。他有时也觉得当着部下的面看这种书很是难为情，所以就要了小小的花招，把侦探小说放在抽屉中看，一见有人进来就迅速地把抽屉关上。这些下级们也故意装做什么也没看见，一本正经地向他汇报。这是在少年候补军官学校时代所采用的老办法。当时，曼施坦因在上自修课时，就经常采用这种方式来对付教官。
1939年11月中旬，古德里安将军的第19军军部移到科布伦兹，改归A集团军指挥。曼施坦因与古德里安有了较多的接触。
为了鼓起高级军官对战争的狂热，纳粹党魁们在柏林进行了一连串的讲话，主讲人有戈培尔、戈林等人，希特勒也于11月23日亲临训辞。听众都是三军的将领。
“空军的将领们，在戈林的领导之下，是绝对可靠的；海军的将领也可以信任，但是党对于陆军的将领们却并不敢这样的信任。”三人的讲话都表达了同一意思。于是刚刚进行完波兰战役的陆军将领对此是大感不平。
回到科布伦兹之后，古德里安找到了集团军参谋长曼施坦因，表达了对此的不满。曼施坦因也同意古德里安的意见，认为陆军将领们对于这样大的侮辱是不应该一声不吭的。伦德斯特司令官却不肯多管闲事，他对这个事件早就一目了然，他至多只愿意去。和陆军总司令谈谈。
曼施坦因干1939年10月21日到左森的陆军总部，去代表人集团军受领“黄色作战命令”任务的时候，就察觉到陆军总部的情绪似乎十分消沉，这与刚刚在波兰取得的胜利的喜庆气氛是极不融洽的。曼施坦因在当天的日记中记下了当时的感受：陆军总参谋长哈尔德上将、主管作战的首席参谋次长斯图普纳格将军和陆军总参谋部的作战处长格莱芬堡上校，他们三人所作的合奏，显得非常低沉。
他们向曼施坦因隐约道出了陆军总部对这个进攻西线的黄�