士攻了几次，都失败而归。李渊心中忧闷，又欲放弃河东，径直西取长安，但拿不定主意，于是召开将佐会议讨论对策。
裴寂胸中虽无多少谋略，但交好李渊，官高位尊，于是第一个站起来发言道：
“屈突通拥大军，凭坚城，若舍之而去，西取长安而不得，河东趁机袭我后，则腹背受敌，如何是好？不如先攻克河东，然后挥师西进。长安依恃屈突通为援，若灭了屈突通，长安不攻自破。”
李建成认为裴寂言之有理，说：“城再坚也有攻破的时候，如若调集优势兵力，四面围攻，谅也破城不难。”
李世民却深思远虑，反驳道：
“与其在这与屈突通耗着，不如挥兵西进。兵贵神速，我军恃累胜之威，安抚归顺之众。二十万大军，浩浩荡荡，径直入关。长安隋军，必望风惊骇，智不及谋，勇不及取，且代王侑乃无能之人，攻取之如振动槁叶。如果留在这坚城之下，久攻不克，坐废时日，一旦情势有变，众心离散，则大势去矣。况且关中义兵蜂起，未有归属，不可不及早去招安。”
“我军西进，若屈突通从背后袭来，如何是好？”李建成问道。
李世民轻蔑地说：“河东四面楚歌，屈突通龟缩城内，仅能自保，何足为虑，早晚会被我擒获。”
李渊权衡双方意见，决定采纳李世民的建议，西进长安，同时为防不测，留下一部分人马，由李建成统率，监视屈突通。九月十六日，李渊率主力部队进入朝邑，统帅部驻扎在长春宫。关中士民前来投奔的人，络绎不绝。
李渊的妻侄窦轨，也率兵千余人，迎谒于长春宫。何潘仁、李仲文、向善志等关中起义军，皆向李渊请降，李渊一一接见，亲自抚慰，任命官职，让他们各居其所，统归李世民指挥。
在军事安排上，除李建成、刘文静率王长谐等各军数万人屯驻永丰仓，守潼关，防备屈突通等东方隋军外，派李世民率刘弘基等数万人进攻渭北地区，彻底扫清长安外围隋兵。李渊则亲率大军，形成对长安的初步包围。
李世民已拥兵十万，他年纪虽轻，但为人豪爽，赏罚分明，作战时身先士卒，吏民和义军归附如流。进攻渭北隋军，势如破竹，很快便打到了司竹。
李世民率军进阿房宫城稍事休整。军帐内，李世民排开盛宴，招待新入伙的一班关中游侠。这些人俱为勇悍死士，一见面，就被李世民拜为亲军校尉。
交趾太守丘和之子丘行恭，身长九尺，虎背狼腰，擅长近战肉搏，李世民委之为步军先锋；侯君集使一把快刀，身轻如猿，最喜偷袭侦察，为探军头领，其他如公孙武达、郑仁泰、李孟尝皆身怀绝技，手段不同一般。
李世民平生最喜和豪侠们交往，如今一班意气相投的朋友围坐一桌，自是大碗喝酒，大块吃肉，慷慨激昂。酒至二八盅，天下英雄没有入他们眼里去的。
酒喝得差不多了，丘行恭欺侯君集身材矮小，面皮焦黄，一副病恹恹的样子，走到他跟前嘲笑道：
“常听人说你人虽瘦小，不值一提，但却如夜鼠一般，穿门入户，将钢刀置于人枕上，讹人钱财，可有其事？”
侯君集在座位上欠了一下身子，眯着眼不理他。丘行恭更为得意，嘲笑道：
“鸡鸣狗盗之徒，欲随李公平定天下，赚得封将入相之位吗？”
侯君集抬起头，冷冷地说：“我知道你出身于太守之家，也算一个贵门。今幸同为李公门下，不然，凭你刚才几句话，我早叫你脑袋搬家了。”
“你窟窿不大，口气不小！”丘行恭伸出铁爪般的大手，探过身子欲来抓侯君集。
侯君集人影一闪，已藏于李世民身后，他冲着丘行恭笑道：“丘八将军，摸摸你的后脖颈吧！”众人一听这话，方注意到丘行恭的后脖领上不知什么时候已插上一把雪亮的匕首。众人哈哈大笑。丘行恭急忙伸手向脖子后一摸，从衣领上拔下一把匕首来。匕首一拃多长，一道血槽，两排锯齿，闪着蓝光，上镶“侯记”两个小字。丘行恭顿觉脑后发凉，嘴也结巴了：
“侯……侯校尉，你啥时候把它插在我衣领上的？”
侯君集大笑道：“你已经死过一回了，还问这事干啥！以后记住，尊敬我侯君集就行了。”
一个小插曲，大大活跃了酒场的气氛，李世民提议大伙连干了几觥，并带着酒意，躇踌满志地说：“天下是武功换来的，众兄弟绝技在身，只要团结一心勇猛向前，何愁天下不平！”
“平了天下，我等都跟着李公当王爷做将军！”众武夫叫嚷起来，大脑兴奋，又吆五喝六地开始猜拳行令。不长时间，七、八瓮美酒，已喝得底朝天，李世民也醉醺醺地舌头僵直，说话咬不清字眼。这时，军帐外阔步走进一个人，见满目狼籍，人员东倒西歪，皱了皱眉头。李世民见状，忙走过来，拉住来人的胳膊——“舅兄，你如何现在才来？”
“借一个清静的地方说话。”——来人是长孙无忌，晋阳起兵之初，他自告奋勇，四处云游，为李世民招纳关内才俊。两个人手拉手到了偏帐，长孙无忌兴奋地说：
“这下好了，关内二个最有才学的文士让我给请来了。”
“是谁？赶快领我去见！”
长孙无忌道：“乃临淄房玄龄，杜陵杜如晦。此二人有经天纬地之才。玄龄善于谋略，如晦能当机立断，得此二人，天下就得了一半了。”李世民大喜，扯着长孙无忌向帐外跑——“快领我去见！”
帐外不远的大树下，但见有二人立在那儿。其一人年约三十以外，身着蓝丝绸大褂，白袜云履，策杖而立。另一个年约四十，身体微胖，面如紫蟹，手拿团扇，正站在那里左顾右盼，军营之中，好似山中看景，显得悠哉悠哉。
李世民带着酒意，满面笑容迎过来。军帐里饮酒的丘行恭等人听说来了两个高明贤士，都跑来看新鲜。李世民老远就伸出手来，嘴里叫着：
“久仰，久仰，久闻二位大名，今日方有缘得以相见。”
策杖而立的房玄龄见李世民醉意醺醺，脚步不稳，和旁边的杜如晦对了一下眼，并不理李世民，却对李世民身后的长孙无忌说：“乱世之中，身为主帅，酒醉不堪，若有急变，将如何应付？请无忌兄不要见怪，就此别过！”
说着，房玄龄、杜如晦转身就走，一句话也不招呼，把李世民闪到了身后。丘行恭、郑仁泰等人见状大怒，趁着酒劲，“呛啷”一声拔出腰刀，对李世民叫道：
“且让我等先斩杀这二个无礼之辈！”
“退下！”李世民怒吼一声。他喊退丘、郑二人。拿眼色催长孙无忌赶快留住二位名士。而后李世民又冲着房、杜二人的背影一抱拳，叫道：
“二位贤士暂在别馆安歇，李世民多有得罪，酒去后当亲自登门赔罪！”
长孙无忌撵着房、杜二人渐渐远去。李世民伫立不动，呆呆地望着他们的背影，他思量着刚才房玄龄的那句为帅不能醉酒的话，心中后悔不迭。
丘行恭、郑仁泰等人站在李世民身后，不服气地说：
“两个酸秀才，肩不能扛，手不能提，到处卖卖嘴，有什么了不得的。”
李世民不说话，回头看了几人一眼，一字一顿地说：
“以后但凡领兵在外打仗，谁也不准过量饮酒，违者斩首，也包括我李世民！”
酒醒后，李世民亲往别馆拜会房玄龄和杜如晦。在长孙无忌的周旋下，三人谈今论古，相聚甚洽。李世民当即拜房玄龄为行军记室、杜如晦为兵曹参军，长孙无忌为行军典签，让三人时刻随侍左右，以备顾问。
话说当初柴绍居于长安，任隋太子千牛备身。接到岳父李渊将要起兵的信后，柴绍准备去太原。临行前，夫妻话别，柴绍担忧地对妻子李昭儿说：
“尊公将要起兵，让我前去，我本想与你同行，但又怕路上多有不便，若留你一个人在家里，又怕遇到灾祸，此事如何是好？”
李昭儿从容道：
“长安是不能呆了，我马上回鄠县老宅子去。我一个妇人，容易避祸。夫君但请放心，速去太原！”
李昭儿从小随父兄弟一起习练武功，从小胆识过人，颇有主见。丈夫柴绍去太原后，她也秘密离开长安，到了老家鄠县。昭儿知父亲兄弟起兵，势不可挡，不久将会兵进长安。与其在山中躲避等待，不如先拉起一支人马，以为响应。主意定下，李昭儿广散家中财物，招聚逃亡在山中的百姓，一时间，竟得上千人。
当时有胡商何潘仁，也聚兵上万，自称总管，盘踞于司竹园一带，并劫来前尚书右丞李纲，使为长史。李昭儿闻讯后，当即修书一封，派家将马三宝前去说降。马三宝凭着三寸不烂之舌，说明利害，晓以大义，最终说服了何潘仁，归于李昭儿名下。李昭儿兵马迅速扩大，势力范围覆盖了鄠县南部的大部地区。当是时，李渊从弟李神通，本居住于长安，闻哥哥在太原起兵后，为逃避朝廷的追捕，跑到了鄠县北部山中，他联络京师大侠史万宝，河东的裴寂、柳崇礼，聚义起兵。
时李渊兵渡黄河，李昭儿觉得时机已到，即联合叔叔李神通，两下夹攻，拿下了鄠县。
占据鄠县后，李神通拥兵万人，即自称中道行军总管，以史万宝为副总管，裴寂为长史，柳崇礼为司马，令狐德棻为记室，在鄠县成立了一整套军事机构。李昭儿则率领大军，继续向盩厔方向进军，行军途中又联系络了李仲文，向善志，丘师利等义军，一路势如破竹，攻克盩厔、武功、始平等地。
昭儿指挥有方，赏罚分明，军纪严整，一时间威震关中，军队发展至七万多人。关中人呼之为“娘子军”。
李世民率几路兵马屯军阿营，连同原右三统军，总控制兵力达十三万人。李世民即派专使去见父亲，言渭北一带隋军已扫清，请选定时日，进军长安，定期会战。
李渊回信说：屈突通已在潼关被阻，不能西去，余不足虑。已命李建成率永丰仓上精兵，自新丰趋长乐宫待命。命你部回兵至长安故城待命。等全部兵马到达指定位置，即可攻取长安。渭水之阳，在通往长安的官道上，李世民骑着名骏飒露紫，在众将佐的簇拥下，带领十万人马，迤逦向长安故城进发。
秋日中午，远处的群山都披上了金甲，阳光在奔腾不息的渭水上跳跃。李世民举目眺望，心中充满了对未来必胜的信心。攻占长安，即可号令天下，黄袍加身，我李氏也终于有这么一天可以坐江山了。
正想之间，但见一个侦骑正飞马跑来，滚鞍下马，向李世民报道：
“前面山口发现大队人马，打的是咱李氏的旗号，请令定夺！”
“这是哪只部队？”李世民想了一下，对身后的众将佐道：“随我前去查看！”
说着，李世民便催马前行，百余骑将佐亲兵紧随其后，越过正在行军的步兵，赶往前面的山口。
走不多远，但见前面的山脚下有大队人马。旗分五色，兵拨八方，盔甲鲜明，甚是齐整。幡旗上都写着斗大的金黄色的“李”字。李世民心里疑惑，催马向前，想看个究竟。这时对方，也跑来一队骑兵，到了跟前，绣旗开处，一员女将英姿飒爽，赫然而出。但见女将头戴雉尾，身披胄甲，腰佩七星宝剑，脚穿战靴，骑在马上，甚是威风。李世民目瞪口呆，那女将立在马上笑道：“二郎不认识姐姐了？”
李世民定睛一看，才认出是姐姐李昭儿，惊喜交加，忙滚鞍下马，向姐姐拱手道：
“阿姐巾帼英姿，令人钦佩！”李昭儿笑道：“特来帮助阿弟。”
姐弟俩谈了一会别后的话，李世民从阿姐口中又得知妹夫右亲卫段纶，也在蓝田起义，有军万人，皆奉李渊将令，向长安附近靠扰。李世民高兴地说：“我李氏亲属，皆在各地起兵。一呼百应，甘为人先，此天兴我李氏也。”
李昭儿指着身后的兵马说：“我军队已近七万余人，可归阿弟节制。”
李世民拱手推辞道：“阿姐巾帼英雄，胆识不在我等兄弟之下。弟当奏明父帅，为阿姐别设军府。”
李昭儿也不多言，即与李世民合兵一处，率军向长安外围进发。诸军到达指定位置后，李渊分头接见新归顺的将佐，一一抚慰。任命李神通为光禄大夫，段纶为金紫光禄大夫。以下各授官职，所部编归李世民调遣。
大业十三年（617年）十月四日，李军至长安，屯于春阳门。诸路军马，足有二十万，将长安团团围住。
因为李渊起兵是打的“尊隋”的名义，所谓“请尊天子为太上皇，立代王为帝，以安隋室。”这时长安的最高统帅正是代王杨侑。李渊不便立即命令攻城，便三番五次派使者前去申明尊隋之意。代王杨侑年仅十三岁，长安的主要事务还需留守卫文升、阴世师等人承担。卫、阴二人见义军兵多马壮，其势逼人。不敢大意，封住所有城门信使不通。李渊的使者也只能站在城下，冒着箭矢射中的危险，一遍遍喊话，弄得口干舌燥，不见一点效果。见劝告十余日无效，李世民率诸将来到中军大帐，请求出战。李世民对父帅说：
“京城不启，此是隋运其亡。既灭亡之，非人能复。违天弃日，劳师费粮，坐守愚夫，恐非长策，请进围之，以观其意。”李渊却摇摇头说：
“文皇帝英明仁慈，功德行世，为渊一生所钦佩之人，今贸然起兵，心已不安。岂可再以刀兵加于皇都？”
不以刀兵加于皇都，弄二十万兵马来干什么？李世民见父帅说得冠冕堂皇，知其仍在做表面文章，于是率诸将进一步劝道：“无成王之主，不得行周公之事，又恐巨猾之徒，知必兵已定关中，来争形胜，请更思之。”
李渊不听，喝退众将，仍派使者到城下苦口婆心地劝说。李世民见父亲仍不肯撕下假面皮，心下忧虑，回到自己的大营，前思后想，觉得不能再拖延攻城了，一者怠诸将求战之心；二者几十万大军停滞不前，枉费粮草不说，还贻误战机；三者，李密瓦岗军兵强马壮，正发动第三次攻洛阳之战，屡败隋大将王世充。且�