葛云飞，字鹏起，浙江山阴（今绍兴）人，武进士出身，是一位武艺高强的爱国将领。在一八三八年任定海镇总兵后，每日操练人马，严守海防，从不松懈。当年其父死于原籍，云飞按例回乡守制。守制，就是守孝。封建统治者规定，当官的父母死后，允许回乡守制三年，以报父母养育之恩。就在葛云飞离开定海的第二年，英军司令乔治就领着侵略军攻陷了定海，知县自杀，百姓逃散，把定海血洗一空。葛云飞在家乡听到这个消息，放声痛哭。他面对寡母，跪倒在地，悲痛地说：“母亲，常言说，尽忠不能尽孝，尽孝不能尽忠，忠孝难以两全。眼下，洋鬼子侵我定海，黎民涂炭。儿身为总兵，守土有责，儿想提前返回驻地，不知母亲意下如何？”他母亲也是个明白人，知道儿子的心情，便点头同意了。葛云飞到父亲坟前叩别回来，脱下孝服，换上征袍，重返定海县。
这时，原两江总督伊里布因媚外卖国，已被革职，由裕谦接任。葛云飞回到定海后便抓紧时间，拜会了新上任的两江总督。
裕谦，系蒙古镶黄旗人，博罗忒氏，字鲁山，嘉庆进士。此人比较正直，做事很有魄力，热爱国家民族，反对外来侵略，极力主张抗战，颇受军民拥护。到任后奏请添铸火炮，建造战船，积极操练车兵，加强沿海防御。对伊里布、琦善等人卖国媚外，裁兵撤防，特别愤慨；对林则徐深表同情；对葛云飞赤心爱国，也很赏识。他听说葛云飞守制未满即返回定海，特别高兴，热情地接待了他。裕谦告诉葛云飞说：“定海乃镇海的门户，至关重要，你一定要把守好。洋鬼子虽然走了，还有回来的可能，千万不要疏忽大意！缺少什么，尽管找我。”葛云飞很受感动：“有制军大人给我撑腰，卑职就无所顾忌了。虽赴汤蹈火，万死不辞。”裕谦听了，长叹一声：“当前国势不振，内有权臣挡道，外有洋夷侵略，纵然皇上英武圣明，然手大捂不住天哪！正需吾辈尽忠报国。我和你一样，已把个人安危置于度外。前途艰难，任重道远，你我都应好自为之呀！”葛云飞点头称是。次日告别，返回定海。
葛云飞返回定海的消息传开，全县百姓无不欢欣鼓舞：“葛总兵回来了。”“咱们定海有保障了。”“再也不怕洋鬼子了。”人人奔走相告。
有一次，葛云飞视察海防回来，一进城就被老百姓围住了，男女老少争向葛总兵诉苦。有个老先生哭诉着说：“洋鬼子上次黎明进城，逢人便杀，见人就斩，黄童白叟无一幸免。我当时正在乡下讨债，才保住了这条老命。回家一看，全家九口人都被洋鬼子杀死了。最惨的是我那五岁的小孙孙，被洋鬼子劈为两半，喂洋狗了！”又有一个年轻人说：“定海失陷那天，我藏在树上，亲眼看见洋鬼子抓了二十多个妇女。其中还有我的表妹，年仅十三岁。洋鬼子把她们赶进知县衙门，都被他们活生生地糟踏死了。第二天，把尸体扔得满街都是！”还有人说：“我亲眼看见，洋鬼子抓住百十多人，用铁丝穿透肩骨，一串一串地被带到西关，往他们身上倒洋油，点大火烧；有的人挣扎着跑出去，被洋鬼子抓住，砍掉双脚，又扔回火堆中，都被烧死了……”老百姓说着说着，都放声大哭起来。葛云飞听罢，气得毛发倒竖，肝胆俱裂，把嘴唇都咬破了。他问道：“当时官兵都干什么去了？”“这……”大家都不敢说。后来，有个胆大的壮年汉子说：“官兵？早他娘的跑了。有的官兵不但不打洋鬼子，还趁火打劫，抢老百姓的财物！”又有人说：“别提官兵了，给咱大清国丢透了人！我亲眼看见守备刘大人，领着五十多个官兵向洋鬼子叩头求饶。结果，还是被洋鬼子用刺刀扎死了。”
葛云飞听着百姓的申诉，一阵阵感到内疚，他把淌出来的热泪擦掉，抱拳说道：“父老乡亲们，兄弟姐妹们，大家受苦了。国家不幸，黎民涂炭，定海受难，其罪都在葛云飞身上。若不因父丧守制，或许能好一些。这次葛某回来，愿竭尽全力保卫桑梓，以补前过。望官民携手，上下一心，把定海守好，大家看如何？”“赞成！”“大人有用我们之处，只管吩咐！”
裕谦的支持，老百姓的鼓舞，给了葛云飞无穷的力量。他经过认真的视察，制订了一个周密的设防方案，申报给两江总督裕谦。半个月后裕谦就批准了，还调给葛云飞三千人马，二百门火炮；又派来两名总兵——一名叫郑国鸿，一名叫王锡朋，给葛云飞当助手。
郑国鸿，字雪堂，湖南凤凰人，世袭云骑尉出身，原任浙江处州镇总兵，五十六岁；王锡朋，字樵慵，顺天府宁河（今属天津市）人，武举出身，曾任安徽寿春镇总兵，后会同江南提督陈化成防守吴淞，现年四十二岁。
这两位总兵，文韬武略兼备，勇气忠心填膺，都是著名的武将。葛云飞高兴极了，亲自出城迎接。三位总兵相见，十分亲热，并马入城。
次日，三位总兵一同巡视了海防。经过商量，他们决定在定海县东南的海口处设要塞一座。修五里长墙一道，高一丈五，厚丈八，每五步设一炮眼，用沙石、三合土筑造，在高处筑瞭望楼四座，高十丈，设专人轮流守护，白天用彩灯传递信号。由葛云飞带精兵一千名驻守要塞；竹山门地势险要，敌兵易于在此登陆，所以，也修筑要塞一座，置火炮五十门，由总兵郑国鸿带着一千二百人扼守；在定海县西，有一带山峦，名晓峰岭，是定海县的屏障，在此设兵营三处，大炮五十门，由王锡朋带着一千人驻守。新任的定海县知县刘大全，率兵五百守卫县城。其他官兵由副将赵昆山统领，巡逻放哨，做机动用。
葛云飞把防务和兵力部署完毕，立即动手修筑防御工事。把老百姓都组织起来了，青壮年负责担石运土，妇女老人负责放哨、送水、送饭。三位总兵边指挥边参加劳动，军民一心，昼夜奋战，那真是钢梁磨绣针，功到自然成，仅仅用了三个月的时间，工程就告竣了。葛云飞大喜，先向裕谦报告，然后联欢祝捷，定海军民笑逐颜开。葛云飞不敢麻痹大意，日夜操练人马，时刻警惕着敌人的侵犯。
在一八四一年九月二十六日，英国侵略军的舰队果然来了。璞鼎查坐在旗舰上喝着咖啡，面前摆着中国地图，手里拿着放大镜，查看定海形势。看了一会儿，他那蛤膜嘴角上露出了一丝冷笑，心里说：这里防守不力。乔治上次来时，如入无人之境，他捞了很大的油水。我这次来，一定要超过乔治！
“报告！”军事参谋的洪亮声音，把璞鼎查吓了一跳。他收敛了笑容，正色问道：“什么事，少尉先生？”“报告总司令，距定海只有二海里了，是停泊还是……”没等那个少尉说完，璞鼎查把桌子一拍：“进攻！进攻！今天晚上，我们要在定海县城过夜。你懂吗？”“是！”少尉转身走了，向舰队传达了总司令的命令。这时，英军舰队散开来，摆出个进攻的阵势，旗舰居中，炮舰在前，主力舰列在左右，护航舰居后，向定海沿岸发起了进攻。只见大炮喷着火舌，浓烟由少变多，密集的炮弹，呼啸着落在海滩上，海水、沙石飞向天空，又四散开来。军舰的马达声越来越响，宁静的定海县霎时沸腾起来。眼看着敌人的炮船就要靠岸了，敌主力舰已经放下了登陆艇，洋兵们张牙舞爪，准备登陆。突然，定海要塞的大炮咆哮起来，一排排炮弹，准确地击中了目标，敌人的三只炮舰中弹起火，浓烟滚滚。敌舰开始倾斜，敌军尸体横空，又掉进海里，刚放下来的登陆艇，被炸得粉碎，沉入海里去了。侵略军做梦也没想到，在这弹丸之地，竟会遇到这么严重的打击。仅用了三十分钟，敌人的第一次进攻就被击退了。
璞鼎查坐在旗舰上，气得脸都变色了，不停地挥舞着两只拳头，又骂参谋，又骂船长，吓得军官们都不敢抬头。璞鼎查大吼道：“我命令，再次进攻，一定要登陆！听见没有？一定要登陆！”侵略军经过一阵紧张的部署，用更大、更猛的火力进行反扑。
这时，葛云飞正站在瞭望楼上指挥战斗。他头顶红铜盔，身披铁索连环甲，腰系牛皮带，佩带着一口纯钢加重的刀，双手举着望远镜，目不转睛地注视着前方，脸上不时闪着喜悦的红光，嘴里不住地喊着：“命令左翼开炮！打！狠狠地打！”司旗兵按命令摆动着红旗，接着，就是一阵密集的炮声。葛云飞从望远镜里看见，敌人的两只炮舰起火沉没了。“打得好！”葛总兵兴奋地喊叫着，他的亲兵们也都笑了。
“咚！咚！咚！咚！”从敌舰上传来一阵急促的炮声，“轰隆隆隆”一排炮弹落在海岸，葛云飞脚下颤动了几下。“报总兵大人，长墙南段被洋鬼子炮火轰倒了十丈多长，我军有五十多人伤亡！”葛云飞毫不犹豫地说：“掩埋尸体，抢救伤者！命令千总刘仁，速把缺口用沙土袋堵住。”“是。”命令很快就传下去了。
接着，又有人禀报说：“启禀总兵大人，洋鬼子登陆了：““啊？！”葛云飞大吃一惊，举起望远镜往海滩上观看，透过浓厚的硝烟，就见影影绰绰有些黑影在晃动，果然有一队洋鬼子登陆了。葛云飞急转身下了瞭望楼，健步如飞跑到长墙后面，从士兵手里夺过一门三百斤火炮，双手端起炮尾，一转个儿，对准了登陆的敌兵，“咚！咚！咚！”就是几炮。炮弹在敌群中炸开了花，直炸得敌人血肉横飞，尸陈海滩。有几个没死的，磨身就跑，刚跑到登陆艇前，“咚！咚！”又挨了几炮，连人带船，一起见上帝去了。
主将亲自参战，极大地鼓舞了官兵的士气，越战越猛，终于打退了敌人的第二次进攻。
天渐渐黑下来了，从敌舰退去的方向，只有一些稀疏的枪炮声。又过了一会儿，完全恢复了平静。天被乌云笼罩着，不见星星，不见月亮，黑得可怕。长墙内外，死一般的寂静。要塞里的官兵们，正抓紧机会用饭休息。葛云飞一面布置抢救伤员、打扫战场，一面指挥官兵和民团抢修工事。他还下了死令，严禁灯火和喧哗，以防暴露目标。一队队的人群摸着黑运送炮弹，修补工事，擦拭武器。人人都在紧张地、默默地工作着。
再说璞鼎查。他两次进攻都失败了，损失了军舰五只，登陆艇数艘，官兵死伤两百多人。这个自以为横行无忌的侵略者，第一次受到重创，气得他暴跳如雷，伤透了脑筋。舰队刚退到安全的海面上，他马上召集会议，部署拂晓的第三次进攻。各舰的舰长、副舰长、指挥官、参谋、副官，在旗舰的会议室内站了四大排，一个个垂头丧气，鸦雀无声，垂手恭听璞鼎查的训话。璞鼎查的嘴角喷着白沫，嘶哑着嗓子咆哮着，会议室里回荡着他的回音：“你们马上回去，做好进攻准备。我再重申一遍，明日上午一定要登陆，要登陆！先遣队要听从鲁克上校的指挥！”鲁克把腰一挺：“一定完成总司令交给我的使命！”璞鼎查眼露凶光说道：“鲁克先生，我要用全部的炮火支持你，你必须在七点钟以前登上陆地，在九点整，定要占领面前这座要塞。这是命令，要无条件地执行。否则，你就不要回来见我！”“我一定为阁下效劳。”“不，不是为我效劳，是为了我们大英帝国，为了女王陛下！”
会议结束，各舰长、指挥官返回自己的岗位，紧张地部署起来。按照璞鼎查的计划，把铁甲舰三艘摆在前面，炮船十只，一字排开，集中了所有的大炮，准备来个万炮齐轰，掩护先遣队登陆。鲁克上校把五百名先遣队集合好，一个个头顶钢盔，腰悬战刀，手擎洋枪，背背子弹和火箭筒，分乘在登陆艇上，等候命令。
东方海天露出鱼白，夜幕被徐徐拉开，定海县的大地山水、城堡要塞显出了轮廓，璞鼎查的怀表指针指到四点五十分钟。他见进攻的时刻到了，把手一挥，下达了命令，几百门大炮同时向要塞开了火，就听炮声隆隆，震天动地。霎时，硝烟弥漫，火焰耀眼，沙石迸裂，浪花飞溅，大地在不住地抖动着。猛烈的炮轰进行了三十分钟之后，鲁克上校把军刀一举，战艇齐发，向海岸扑去。英军的登陆艇以最快的速度靠了岸，先遣队一个个像恶狼一般，跳下登陆艇，顺利地登上了陆地，向要塞攻去。鲁克看得很清楚，要塞前面的长墙，被轰塌了数处，好像老人掉了牙齿；他还发现要塞的火力有些减弱，估计清军可能伤亡不少。看来是很有把握抢占这座要塞了。他想到这儿，精神一振，不住地吼道：“快，快，快冲上去！”
长墙的缺口就在眼前了，二十米，十五米，十米……再有几步就可以冲进去了。正在这时，突然一声炮响，清军从缺口杀了出来，一个个好像下山的猛虎，手抡大刀、长矛、利斧、长枪，杀入侵略军的人群内，展开了一场惊心动魄的肉搏战。带队的就是葛云飞。
葛总兵早就估计到，敌人会在拂晓发动更猛烈的进取，便做好了迎敌的准备。果然，敌舰开来了，几百门大炮一齐轰来。这阵炮火确实厉害，长墙几乎被摧毁，军兵死伤一百多人，民团也死伤了二百左右。
由于事先有所准备，人们并不感到突然。葛云飞命令官兵节约弹药，不到一定时候，不要还击。他也估计到，敌人这次进攻，是要在炮火的掩护下，企图登陆，抢占要塞，便挑选精兵三百人，埋伏在长墙缺口左右，严阵以待。当敌人来到跟前，葛云飞大吼一声，第一个跳出去，冲进敌群，把大砍刀抡起来，带着深仇大恨，朝着敌军猛砍，一转身就砍翻了十几个人。他的亲兵一面保护着他，一面参加战斗。别看清兵的人数不多，可是都很勇敢。加上主将带队，如虎生翼，一个冲锋就把敌军打退了，在海滩上留下了一百多具尸体。鲁克拼命督战，用军刀斩了几个逃兵，也未能压住阵脚。最后，连他自己也跑了。葛云飞看出他是指挥官，一个箭步追了上去，手起一刀，把鲁克砍翻在地；又一刀，结果了他的性命。指挥官被砍死，余者都逃回军