一八四一年十月二日，定海失陷，再次落到英国侵略军的手里。定海人民又陷入灾难之中，璞鼎查率领侵略军把定海县城洗劫一空，还命令英军把捉来的老百姓赶进大海淹死，然后率舰队攻打镇海。
镇海与定海隔海相望，地处要冲，是江苏、浙江的重要门户之一，也是两江总督裕谦的驻地。定海失陷的警报传到镇海之后，裕谦听说三总兵阵亡，真是痛断肝肠。他知道洋人不会罢休，定要前来攻打镇海，便马上做好迎敌准备。
裕谦还传下命令，为守卫定海而战死的三位总兵和牺牲的全体官兵开追悼会。会场设在城内关帝庙前的校军场上。以裕谦为首的文武官员皆身穿素服，腰系白纱，来到会场。只见会场上高搭灵棚，灵棚正中供奉着三位总兵的灵牌，灵前蜡烛通明，香烟缭绕，灵幡飘摆，挽樟高悬。镇江城的老百姓也闻讯赶来了，有的还系上了白孝带，人人面带悲容，把会场围得水泄不通。
追悼会在上午十点开始，在哀乐声中，裕谦领头向三总兵的灵牌敬香，行了三鞠躬礼。接着，由裕谦念了悼词，深切哀悼葛云飞等三位总兵，并当众宣布要申奏朝廷，给死者追封记功。裕谦在会上，揭露了侵略者的残暴本质，列举了侵略军令人发指的罪行，动员全体军民效仿葛云飞，为国尽忠。裕谦声音高吭，话语悲壮，深深打动了军民的心。在场的九千多人，无不声泪俱下。裕谦眼滚热泪，最后感慨地说：“葛云飞将军虽是本督的部下，然其所做所为，实乃吾之师表。本督愿效三位总兵，纵死无怨！镇海在，裕谦在；镇海不在，裕谦亡。皇天后土，实鉴我心！”裕谦说罢，祭天告地，又用刀刺破中指，将血滴人酒中，率领众人敌血，对天盟誓，大会开得十分悲壮。
会散之后，裕谦下令把主要官员留下，到总督府紧急议事。他一看浙江提督余步云不在，便打听他为何没来？有人说，余提督生病了。裕谦知道，余步云心里有鬼，是躲在府里装病，马上派人把余步云也逼来了。
裕谦坐在议事厅正中，对众人严肃地说：“现在定海失陷，英夷定会来犯镇海。我辈沐浴着皇上圣恩，食着朝廷俸禄，不能眼睁睁地瞅着国土沦丧。我们要像三位总兵那样，抗敌到底，宁死不屈，守住镇海！”接着，他又说：“定海失陷，犹如拔掉镇海的门户，对我十分不利。然镇海左有招宝山，前有金鸡岭，皆可凭险拒守。只要把这两处守住，洋夷就难以得逞。”接着，裕谦开始部署防御。他派总兵周国梁守招宝山，派提督余步云守金鸡岭，他自己守卫镇海，布成犄角之势。
前已说过，余步云胆小如鼠，本不敢与洋人作战，可是又没法说出来，便在裕谦面前一再强调金鸡岭的重要，迫使裕谦多派兵将。最后，裕谦拨给他精兵三千五百人，大炮一百二十门，他才不言语了。
一八四一年十月三日，英国侵略者向镇海扑来，用大炮向招宝山和金鸡岭发起猛攻。璞鼎查亲自督军攻打金鸡岭。浙江提督余步云，龟缩在指挥塔里指挥战斗。“咚！咚！咚！咚！”炮声惊天动地，震耳欲聋。他心里想：啊呀！洋人的大炮可真够厉害的！他仗着胆子走到垛口跟前往下观看，就见炮弹落处，山石横飞，树木折断，许多工事已被摧毁！那些被炸伤的军兵，缺腿断臂，顺伤口淌着鲜血，倒在地上，“爹呀、妈呀”直叫。余步云看到伤兵，想到自己，不觉吸了一口冷气。就在这时，“轰”的一声巨响，一颗炮弹在指挥塔旁炸开了花。余步云被震倒在地，两名亲兵把他扶在椅子上坐下，经过抢救，他才清醒过来。这下子可把他吓破了胆，再也不敢在前沿阵地指挥作战了。他把指挥权交给两名副将，自己躲到寝帐里避难去了。
余步云倒在床上，想着方才在战场上所见的一切，越想越怕。想着，想着，情不自禁地哆嗦起来，再也不敢在这儿呆下去了。这时，敌人的炮火越来越猛，竟把他的寝帐打了个窟窿。余步云慌里慌张，带着八名亲兵，一口气儿逃下金鸡岭，跑回镇海总督衙门。他哀求裕谦说：“制……制……制军大人，洋鬼子来势凶猛，船多炮重，官横兵凶，实难对付。镇江恐怕守不住了，我恳求大人赶快下令撤走吧！这里……这里太危险了。”
裕谦见余步云花翎歪戴，官服不整，脸色苍白，语言迟钝，一副贪生怕死的嘴脸，不由得火撞顶梁，怒喝道：“住嘴！余步云，你怕死了吗？家贫出孝子，因乱显忠臣。只有在这个时候，才能看出一个人的忠奸！你身为提督，掌一省之军务，平日受皇恩，乱时当报君。定海危难，你为泄私愤，不发援兵，致使定海失陷，这笔账我都给你记着呢！现在，交战正在紧张时刻，你竟敢私离阵地，蓄意逃走，惑乱军心。你该当何罪！你赶快给我回去，一定把金鸡岭守住。否则，我将杀你个三罪归一！”余步云见裕谦真急了，不敢再讲话了，领着他那八个亲兵，又回金鸡岭去了。
这时，英军已经攻占了金鸡岭的西山头，正架起大炮向主峰猛轰，清兵伤亡很大。余步云根本不想办法抵抗，躲到寝营里光想如何保住他的狗命。他预感到，洋人很快就要打到他的跟前！逃吧？怕裕谦拿他问罪；不逃吧？又怕洋人饶不了他。唉呀呀，急得他不住地哭泣，大鼻涕流出老长。
到了下午，战斗更激烈了。英军曾经几次攻上了金鸡岭的主峰，但都被守军击退了。下午三时，敌人又发动了大规模的进攻。先用“火神”大炮猛轰清军阵地，一排排的炮弹几乎把金鸡岭炸平，炮火把茅草和树木都打着了，燃起熊熊大火，硝烟笼罩着山峦。璞鼎查又指挥一千英军抢占主峰，战况非常激烈。清军拼命抵抗，伤亡特别严重，只剩下不到一千人了。余步云一看，再不投降，连自己的性命也保不住了，急忙命令亲兵挂起了白旗。
璞鼎查手拿望远镜，看得特别真切，马上下令：“不许清军投降，继续进攻！”命令传下，英国的炮火打得更猛烈了。先遣队已经攻占了清军的前沿阵地，双方打起了交手仗。余步云从寝营里探出脑袋一看，一层薄烟笼罩下，刀光闪闪，分不清谁是清兵，谁是英夷！只见这伙厮杀一处，那伙滚成一团，拳打脚踢，石砸口咬，互不相让，漫山坡上，都是死尸，鲜血染红了野草和沙石。余步云看着看着，体如筛糠，再也看不下去了，带着他那八个亲兵，丢下正在和英军拼命的官兵，夹着尾巴逃命去了。
璞鼎查站在远处一看，清军打得特别勇猛，自己的军兵死伤不少。心想：再要拖延下去，与已不利。便又调来两千名援兵。由于英军人多势众，清兵把守不住，金鸡岭终于失陷了。
璞鼎查和马礼逊登上金鸡岭的主峰，往下眺望，镇江城尽收眼底，马上命令在山头上架起大炮五百门，集中火力，向镇海发起猛攻。
与此同时，英军还攻占了招宝山，总兵周国梁战死，官兵逃散。
金鸡岭和招宝山失陷的消息传到镇海，裕谦又恨又痛。恨的是余步云临降脱逃；痛的是丢了两处重要门户，官兵死伤惨重。这时，敌人的炮火已经烧到镇海，城中变成一片火海，多数的房屋已被敌炮轰倒，军民死伤无数。裕谦手中仅有三千官兵了，他便动员老百姓参加守城，准备与洋人决战到底。裕谦全身披挂，命人去找主要官员来总督府紧急议事。然后，他先给道光皇帝写了奏折，奏报定海失陷的经过以及镇海的战况，并奏报余步云不发兵援救定海，临阵脱逃，给战争带来的损失。之后，他又写了一封家信，安排了后事。然后押了印，用火漆封好，放在案上。这时，人已经到齐了，裕谦刚想说话，突然“轰”的一声，一颗炮弹落在总督府的门前，把议事厅震得晃了几晃。大家愣了片刻，布政使梁云抢先说道：“禀制军大人，卑职有句话，不知是否当讲？”裕谦点一点头说：“你先讲吧！”梁云慌慌张张说道：“洋人声势浩大，锐不可挡。依卑职看来，镇海是保不住了。切望制军善保虎体，退守宁波，以利再战。”知府康顺超也接着说：“留得青山在，不怕没柴烧。只要制军大人平安无恙，退到宁波后，奏请皇上增派救兵，那时收复镇海，又有何难？请大人速速撤离才是。”“制军大人，还是撤到宁波为对。”在场的人都异口同声劝裕谦退走。
裕谦苦笑了一下，摇摇头说：“两日前，我曾对天发誓，以葛云飞等三总兵为榜样，与镇海共存亡！话犹在耳，岂能舍地求生！我是不能离开这里了，也不能让你们陪着我死。为了保存实力，我命令你们马上撤走。把诸位请来，就是向你们做个交待，并有几件事情托付给几位大人，望能办到。”说到这里，裕谦拿起刚刚写好的奏折：“梁大人！”“在。”“这是我写给皇上的奏折，请梁大人代为转奏。”梁云眼中含泪，走到裕谦跟前，双手接过去，转身哭了。裕谦又把亲信幕僚张千叫来：“这是我的家书，请你交给我儿子，让他好好读书，为国效力，切莫学贪生怕死之辈。信里写得清清楚楚，我就不多说了。”“卑职遵命。”张千答应着，把信接了过去。裕谦又把大印、令箭、机密文书、奏折上谕、来往公函等取出来，委托给按察使黄诚宣，让他送到绍兴府，妥善封存保管。黄诚宣也哭着受命。裕谦最后说：“我辈食君禄，当报君恩。一旦身遭不测，我也死而无怨。望诸位撤走之后，多为国家出力才是！”
裕谦的话音刚落，“轰隆隆隆！”总督府的门前又响起一阵猛烈的炮弹爆炸之声。有人来报，总督府的前厅已被炸倒，辕门也起了火，裕谦站起身来，说道：“事关紧急，你们赶快撤走吧！”众人听了，不忍离去。裕谦怒道：“大丈夫处事，应当机立断，有令必行。快给我撤！”众人无奈，这才向裕谦施礼告别：“望制军大人保重！”然后退出总督府，打点行装，带着家眷仆人，从西门撤
裕谦看着他们走后，长吁了一口气，心里感到一阵轻松。稍坐片刻，便起身跨马到城中巡逻，这时，英军已经攻到东城门下，守军还在顽强抵抗，战斗非常激烈。裕谦赶到东城，登上城头，亲自督战。还协助军兵搬运炮弹，修补工事，把饥饿劳累和生死存亡都忘了。官兵士气为之大振，打退英军多次进攻。
再说璞鼎查。他指挥英军进攻了多次，还没把镇海拿下来，便恼羞成怒，集中五千兵力和三百门大炮，向东城猛攻。还悬赏捉拿裕谦：活捉者，赏银元十万块；得到裕谦死尸者，赏银五万元。洋人大喜，争先恐后地向城上猛扑。到了傍晚，东城城墙被炮炸开，洋人从缺口杀进城内。裕谦率军退到十字街头，与洋兵展开了巷战，杀伤了大批敌人，死尸堆起二三尺高。入夜，裕谦的身边只剩下六个亲兵了。突然飞来一颗子弹，击中了他的腹部，流血不止，退到荷花池旁。
这时，洋兵也追到了，裕谦借着灯光一看，追在最前边的那个洋兵，露着一副狰狞面目，向他扑来。看样子，他是想抓活的。裕谦手举宝剑，忍着伤痛，迎上前去，一剑就把那个洋兵砍倒了。然后，跳进荷花池内，自尽身亡。六名亲兵也全部战死，镇海就这样失陷了。
战败的消息，很快传到了北京。道光皇帝吃惊不小，心里很不痛快，他想：自从我大清国奠基以来，历经康熙、乾隆盛世，为什么事情都很顺利，为什么我即了位，就出现了一连串蹩脚的事情呢！难道满朝文武全不中用？简直太给我丢人了。想到此处，立刻降旨，选来六部九卿、翰、詹、科、道，召开御前会议。不大工夫，军机大臣、御前大臣、六部堂官全来了，在道光皇帝的御座前跪了一大片。
道光皇帝怒视着他们，有两三分钟没有说话。偌大的乾清宫里，肃静异常。文武大臣知道皇上正在生气，不知大祸将临到谁的头上，所以伏在地上，一个劲儿地哆嗦。
道光皇帝终于说话了：“穆彰阿！”“奴才在。”穆彰阿急忙叩头，往前跪爬了半步。道光阴沉着脸问道：“听说定海、镇海都丢了，你知道不知道？”“回皇上的话，奴才几天前就知道了，还没敢向陛下启奏。”道光苦笑一声：“嘿嘿！裕谦不愧是个忠臣，死得壮烈，死得有骨气！还有葛云飞三个总兵，也很有气节，他们没有白拿朝廷的俸禄，没有给咱大清国丢人。对这些人的后事，你是怎样安排的？”穆彰阿忙叩头说：“奴才们已经议过了。裕谦为国尽忠，理当流芳千古，奴才已差人去绍兴安慰他的家眷，还送去白银一万两，替他超度亡魂。并准备在裕谦的原籍为他修建忠烈祠，以示纪念。对葛云飞三人的家眷，也分别给了抚恤金五千两，并着史官查明战绩，载入史册。”道光一听，微微点了点头，又厉声问道：“有个叫余步云的，竟敢临阵脱逃，给大清丢尽了脸。对他，你们是怎样议的？”穆彰阿叩头道：“余步云罪重如山。奴才与吏部商议过，已经差人将他逮捕，交刑部严议！”皇上听了，“啪！”一拍桌子：“糊涂！”穆彰阿一哆嗦，忙低下头。道光大吼道：“有什么可议的？赶紧给我凌迟处死！现在，很多人视国法如儿戏，都与你们掌刑不善有关！你们都安的是什么心，什么心！”这几句话一说出口，把刑部尚书多明格、李天放等吓得脸色苍白，额角冒汗，赶紧叩头触地说：“奴才们辜负圣恩，罪该万死，罪该万死！”道光看了他们一眼说道：“下不为例。赶快把余步云处死，家产充公！”两个尚书不住地叩头称是。
诸位，书说到这儿，不能不絮叨几句。余步云贪生怕死，临阵脱逃，实属不忠；三总兵之死，两县失陷，与他不无关系。判他死罪，是理所应当的。道光这么做，不能说不对。然而，他对琦善和奕山又怎么样呢？琦善出卖主权，丢失国土，论罪情，要超过余步云数倍。道光仅把他革职拿问，家产充公，现在还活得满好；说到奕山，他私订《广州和约》，几乎把广州丢掉，罪就更重了，不仅没有受到惩处，还受