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从九月起，国共谈判进入一个新的阶段。
随着国民党政府在军事上的大溃退，他们在政治上的独裁专制、腐败无能，在经济上的横征暴敛、物价飞涨就激起全国上下更强烈的愤慨。要求结束国民党一党专政，改组政府，已成为大后方人们普遍的愿望。
在这种新形势下，中国共产党适时地向全国人民提出了响亮的新的政治口号，那就是成立“联合政府”。
当时，正处在国民参政会第三届第三次会议召开的前夕。中共中央认为，目前向国民党及国内外提出改组政府的时机已经成熟。在董必武八月十七日向周恩来的请示报告上，毛泽东批示：“应与张（澜）、左（舜生）商各党派联合政府。请周考虑拟复。”随即又在周恩来八月十八日起草的复董必武、林伯渠的电报上批注：“应先召集党派及团体代表会，改组政府，方有召集民选国大之可能；否则是即使召集，也是假的。”⒅九月一日，毛泽东主持六届七中全会主席团会议，讨论关于提议成立联合政府等问题，他说：“联合政府，三条政纲，可在答复张、王时提出。”⒆四日，根据毛泽东的意见，周恩来为中共中央起草致林伯渠、董必武、王若飞的电报中指出：“目前我党向国民党及国内外提出改组政府主张时机已经成熟，其方案为要求国民政府立即召集各党、各派、各军、各地方政府、各民众团体代表，开国是会议，改组中央政府，废除一党统治。”电报强调：“这一主张，应成为今后中国人民中的政治斗争目标”。⒇九月五日，国民参政会在重庆开幕。这次会议是在战局严重恶化、国人群情激昂的时刻召开的，会上发言之热烈，批评之直率，是以往历次参政会上不曾见到过的。这次会议还有一项重要议程：国共关系问题。以前，国民党当局一直只许国共谈判在内部进行，不肯公开宣布。这次在国内外普遍要求了解国共谈判真相的巨大压力下，把它列入参政会议程，自然引起了人们的强烈关注。十五日，林伯渠、张治中在大会上分别作了国共谈判经过的报告，会场座无虚席。林伯渠在报告中代表中共中央提出：“希望国民党立即结束一党统治的局面”，召开国是会议，“组织各抗日党派联合政府，一新天下耳目”。（21）这个口号一提出来，立刻在广大民众中产生巨大反响，各界纷纷集会，要求成立联合政府，对国民党政府形成强大的政治压力。
在这种形势下，毛泽东认为国共谈判的中心也应该转到这个问题上来。九月二十七日，毛泽东为林伯渠起草的复王世杰、张治中的信中一针见血地指出：“鉴于目前抗战形势之危急，而国内一般情况远未走上适合抗战需要之轨道”，“以致军心动摇，民心离异，以致不能停止敌人的进攻，不能配合盟国的反攻。造成这些严重危机的最根本原因，就是由于在一党独裁制度下完全没有民主。”
“现在唯一挽救时局的办法，就是要求国民政府与国民党立即结束一党专政的局面，由现在的国民政府立即召集全国各抗日党派、各抗日部队、各地方政府、各民众团体的代表，开紧急国是会议，成立各党派联合政府，并由这个政府宣布并实行关于彻底改革军事、政治、经济、文化各方面的新政策。只有这样的新政府，但决不是请客式的、不变更一党专政实质的、不改变政策的所谓新政府，才能一新天下之耳目，才能实行孙中山先生的革命三民主义，才能保障人民有充分民主自由的权利，才能发出积极抗战的军令与民主主义的政令，才能取得人民的信任，而把全国人民动员起来，增强抗战力量，停止敌人的进攻与实行我们的反攻，也才能实行真正由人民选举的国民大会与实现民主选举的政府。有了这样的新政府，国家统一也就可能实现了。”“此计不决，则两党谈判即使可能解决若干枝节问题，至于关系国家民族的重大问题，必不能获得彻底解决的。”（22）
十月十三日，林伯渠将这封信送给王世杰、张治中。始终没有得到国民党方面的积极反响。伴随这场斗争的发展，中国共产党在大后方民众中的威望大大提高。正如毛泽东所说：“现在在全国面前暴露了中国有两个平等的东西，不是一大一小。”“现在解决中国问题，必须估计到我们。”（23）
在国际上，美国政府对中国国内政局特别关心。当时，在太平洋战场上美军用跳岛战术进行的反攻已取得巨大成功，准备攻占菲律宾，向日本本土逼近。随着战争接近胜利，美国政府已越来越多地在考虑战后如何更有效地控制中国和整个亚太地区。他们希望，由蒋介石来统一中国的军事力量，并作出一些改革，在中国建立起一个能有效地适应美国统治阶级利益的政府。同时，当时担任盟军中国战区统帅部参谋长的美国将军史迪威同蒋介石之间日益发展的矛盾也需要处理。
在这种情况下，九月六日，罗斯福派美国前陆军部部长赫尔利少将作为总统特使来到中国。赫尔利在一份报告中明确提到他来中国的目的是：一、防止国民政府崩溃；二、支持蒋介石任共和国总统和军队统帅；三、协调委员长与美军指挥官的关系；四、促进中国战争物资的生产和防止经济崩溃；五、为打败日本统一所有中国军队。（24）可以看出，美国对华政策的重点已放在支持蒋介石来统一中国的军事力量上。
十月间，赫尔利在重庆同中共代表董必武和林伯渠多次交谈，向他们表示自己受罗斯福总统派遣到中国来，是为了帮助中国团结，决不对党派有所偏袒。尽管在事实上，他并不是这样做的。赫尔利还表示：在必要时愿意访问延安。
对赫尔利要来延安，中共中央和毛泽东非常重视。十一月六日，在赫尔利到达延安的前一天，毛泽东主持中共六届七中全会主席团会议，研究这件事。毛泽东在会上作了如下分析：蒋介石要赫尔利来调停，可得救命之益。蒋想给些小东西而对我们加以限制，至于能拿出什么东西来，多少可以拿一点。对国民党问题，赫尔利看得相当乐观。他说：赫尔利来，我们要开个欢迎会，由周恩来出面介绍，再搞点音乐晚会。（25）会议决定，对谈判应采取积极态度，基本问题是要改组政府，对国民党仍要批评。
第二天，一架从重庆来的飞机在延安机场着陆。身着军装，胸前佩带着各色勋章的赫尔利出现在舷梯上。周恩来立刻把毛泽东请过来。和赫尔利同机到达的还有中共谈判代表林伯渠。
八日上午，毛泽东、朱德、周恩来同赫尔利举行第一次会谈。美方参加会谈的还有包瑞德及译员和秘书。这一次主要是听赫尔利谈。他首先说明：我受罗斯福总统的委托，作为他的私人代表，来谈判关于中国的事情。我这次来，还得到蒋委员长的同意和批准。赫尔利悦：“我的任务，是企图帮助中国一切军事力量的统一，来与美国合作，击败日本。”他还谈到来延安之前曾与蒋介石交谈，蒋表示愿意与共产党达成谅解，承认共产党作为一个政党的合法地位，并愿意承认中国其他一切政党的合法地位，还考虑吸收共产党人参加军事会议，共产党军队将获得和其他军队一样的平等待遇。（26）
接着，赫尔利宣读了一份他所起草的《为着协定的基础》，内容是：“一、中国政府与中国共产党，将共同工作，来统一在中国的一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。二、中国共产党军队，将遵守与执行中央政府及其军事委员会的命令。三、中国政府与中国共产党将拥护为了在中国建立民有、民治、民享的孙中山的原则。双方将遵行为了提倡进步与政府民主程序的发展的政策。四、在中国，将只有一个国民政府和一个军队，共产党军队的一切军官与一切士兵，当被中央政府改组时，将依照他们在全国军队中的职位，得到一样的薪俸与津贴，共产党军队的一切组成部分，将在军器与装备的分配中得到平等待遇。五、中国政府承认中国共产党的政党地位，并将承认中国共产党作为一个政党的合法地位。中国一切政党，将获得合法地位。”（27）
赫尔利读完后，一直耐心地听着的毛泽东提了一个问题：赫少将刚才所说的基础究竟是什么人的意见？赫尔利没有完全明白毛泽东的意思，回答说：这些观点是他本人的意见，中国政府方面是同意的。包瑞德告诉赫尔利，毛泽东想知道这些意见是他的意见还是蒋介石的意见。赫尔利说：原来是我的意见，后来蒋介石做了若干修改。（28）对这个细节，包瑞德回忆道：“毛泽东查询这些条款体现了谁的思想，我当时觉得他有些唐突。然而后来，当我阅读这些条款时便觉得，毛泽东提的问题是公正的，因为某些语言听上去的确不像委员长自己惯常的表述方式。”（29）
当天下午，举行第二次会谈，主要是毛泽东发言。欢迎赫尔利到延安来。
他说：中国的事情很难办，这一点在中国多年和来延安已有一些时候的包少校知道得很清楚，还有许多美国朋友也都知道。中国有丰富的人力物力，我们所需要的就是团结。
他指出：中国大多数人民，包括我们共产党人在内，首先希望国民政府的政策和组织迅速来一个改变，这是解决问题的起码点。如果没有这一改变，也可能有某些协定，但是这些协定是没有基础的。因此必须改组现在的国民政府，建立包含一切抗日党派和无党无派人士的联合国民政府。他告诉赫尔利，蒋介石却总是想拖，拖到抗战结束一年以内，才来办这件事。如果这样下去，只有把危机拖长和扩大，国民党政府有崩溃之危险。
毛泽东强调：国民党统治区域的危机来源，在于国民党的错误政策与腐败机构，而不在于中国共产党的存在。关于改组军队问题，中国人民的公意是，哪个军队腐败，就应该改组哪个，而不是英勇善战的八路军和新四军。最后，毛泽东表示，在不破坏解放区抗战力量及不妨碍民主的基础上，我们愿意和蒋介石先生取得妥协，即使问题解决得少一些，慢一些也可以，但是要破坏解放区抗战力量和妨碍民主，那就不行了。（30）
在会上，毛泽东就赫尔利的五点建议提出具体的修改和增补意见。这些意见关系到许多重大的原则性问题（只要把经过修改的协定草案和赫尔利提出的五点建议比较一下，就可以看得很清楚）；而又合情合理，分寸适当，易于为对方接受。赫尔利对毛泽东的修改意见很满意，他说：“从今天的谈话中，我感觉到毛主席的热忱和智慧。”（31）
九日下午，毛泽东与赫尔利进行第三次会谈。中共方面提出经过修改的协定草案。赫尔利看后表示这个方案是对的，他将尽一切力量促使蒋介石接受。会议着重商讨了国共之间进行协商的具体步骤。毛泽东提出：赫尔利将军回去后，可以把我们所同意的要点征求蒋介石先生的同意。如他同意，那就非常好。赫尔利说，如果毛主席愿意见蒋先生，我们将以美国国格担保毛泽东及其随员的安全。毛泽东说，我很久以前就想见蒋先生，现在有美国出面，赫尔利将军调停，这一好机会，我不会让它错过。如果事前取得一致，我见蒋先生的时候，就可以没有多大争论。就是说，在双方见面以前，实际问题早已解决，这样的步骤比较恰当。
赫尔利问毛泽东是否可以在协定草案上签字，毛泽东说可以。赫尔利说，那我也要在上面签字，题目可以是“中国共产党与中国国民政府的基本协定”。毛泽东说，今天把文件准备好，明天签字。不知蒋先生愿意签字否？包瑞德在一旁补充说：这五项要点，蒋如拒绝签字，责任就在蒋身上。（32）
当天晚上，毛泽东主持中共六届七中全会全体会议，向全会报告同赫尔利会谈情况。毛泽东说：经过三次会谈修改后的五项协定，把蒋介石要破坏解放区的企图扫光了，破坏了国民党的一党专政，使共产党得到合法地位，使各小党派和人民得到利益。如果蒋介石签字承认这个协定，就是他最大的进步。（33）全会一致同意批准这个协定，并且授权毛泽东代表中共中央在这个协议上签字。
这个经过讨论修改的协定草案全文是：“一、中国政府中国国民党与中国共产党应共同工作，统一中国一切军事力量，以便迅速击败日本与重建中国。
二、现在的国民政府应改组为包含所有抗日党派和无党无派政治人物的代表的联合国民政府，并颁布及实行用以改革军事政治经济文化的新民主政策。同时，军事委员会应改组为由所有抗日军队代表所组成的联合军事委员会。
三、联合国民政府应拥护孙中山先生在中国建立民有民享民治之政府的原则。联合国民政府应实行用以促进进步与民主的政策，并确立正义、思想自由、出版自由、言论自由、集会结社自由、向政府请求平反冤抑的权利、人身自由与居住自由。联合国民政府亦应实行用以有效实现下列两项权利：即免除威胁的自由和免除贫困的自由之各项政策。
四、所有抗日军队应遵守与执行联合国民政府及其联合军事委员会的命令，并应为这个政府及其军事委员会所承认，由联合国得来物资应被公平分配。
五、中国联合国民政府承认中国国民党、中国共产党及所有抗日党派的合法地位。“（34）
十一月十日上午，毛泽东同赫尔利进行最后一次会谈。毛泽东说：“我们决定派周恩来和你同去。因为估计对于许多细节，蒋先生会有意见。周同志在那里，可以和赫尔利将�