，不这样就不能置其于死地而获得彻底的胜利。然而，老谋深算的山本早已想好了对付英国军舰的办法。他用下棋作比喻对他的参谋说
12月8日晨，正在新加坡港摩拳擦掌的英国远东舰队司令、海军上将汤姆·菲利普获知，一支日本舰队运载大量登陆部队正全速侵入暹罗湾的宋卡。日军大规模入侵马来亚的战斗打响了。菲利普海军上将马上在“威尔士亲王”号上召开高级军官会议，会议一致认为，海军决不能在这危急存亡之时袖手旁观，决定出动“Z”舰队袭击日本的运输船只。菲利普的计划是
8日下午5时35分，菲利普率领“威尔士亲王”号和“反击”号以及驱逐舰“伊列克特”号、“特快”号、“吸血鬼”号、“坦尼多斯”号，驶出了新加坡港。“Z”舰队航向东北，航速17节，2艘主力舰成纵队，相距4链。在航行中严格保持着无线电静默，避开日军布设的水雷场和潜艇巡逻线，忍受着热带的湿热，在静静的夜晚向北方驶去，矛头直指宋卡。22时53分，菲利普收到了基地参谋长帕利泽拍来的一份带有决定性的电报
此时，日本联合舰队亦已开始寻找英国Z舰队的活动。日本联合舰队为准备南方作战，派出了以近藤信竹中将为司令官的第2舰队。该舰队是由近藤中将直接指挥的水上飞机部队和航空部队、菲岛部队、马来部队、补给队等组成。从中南半岛出发攻击新加坡的就是马来部队，指挥官是小泽治三郎中将，该队除以水上飞机部队为主力外，尚有护航队、第1航空部队、第2航空部队、潜水艇部队等。第1航空部队的指挥官是松永贞市少将，该队由第22航空战队和第23航空战队组成；第2航空部队由第12航空战队的水上飞机队和航空母舰组成。攻击英国Z舰队的主力是第1航空部队，其兵力配置为
9日上午，1架日本侦察机冒险飞临戒备森严的新加坡上空。从高空进行侦察的日机，把两艘大货船误认为战列舰，向位于越南西贡的基地发回报告说，它已查清“威尔士亲王”号和“反击”号仍然泊于新加坡港内。日本海军第22岸基地航空队轻信了这一错误的侦察报告，命令第22航空战队在英舰离港之前对其进行一次集中袭击。随后第22航空战队便陷于一片忙碌之中。
事实上，此时菲利普的Z舰队正在太平洋恶劣气候的掩护下向北疾进。整个9日，暴雨如注，风急浪大，视线模糊，这虽然给航行带来了不少困难，但却十分有利于英国舰队隐蔽它的行踪。12时45分，天空出现了一架为Z部队执行侦察任务的卡塔林纳式飞机。当飞机低空掠过旗舰舰桥时，它特意用定向闪光信号向旗舰显示
9日下午2时40分左右，在关丹海域执行警戒任务的日潜艇“伊—65”号，在潜望镜里发现成纵队向北前进的Z舰队。“伊一65”号立即向基地报告
“伊—65”发出的电报被耽误了近2个小时才到达第22航空战队司令部。这个消息使正准备前往新加坡港进行轰炸的松水大为震惊
慌乱中，日军紧急下令海空军一齐出动，全力搜索。第22航空战队接到命令后，引起一阵骚动。原以为英国的2艘战舰是在新加坡港，因此攻击机都装上了500公斤的炸弹，现在要马上换上航空鱼雷，已经来不及了。“来不及换装的，就带着炸弹去。立即起飞！”松水下达了起飞命令。19时，第22航空战队的53架飞机腾空而起。
此时，由小泽率领的南造舰队受命支援山下兵团的任务已经完成，正在回卡姆兰湾的途中。在接到“伊—65”号潜艇的电报后，一面向第2舰队报告，一面亲率旗舰“鸟海”和5艘重巡洋舰赶往目的地。第2舰队接到报告后也率舰队急速前往，近藤担心小泽的巡洋舰队不是“威尔士亲王”号的对手，遂下令小泽舰队“归队报到”，并通知全舰队“准备夜战”。近藤认为，第2舰队中有“金刚”、“榛名”2艘旧式战舰和重巡洋舰2艘，如果再和小泽舰队会合，足以和实力相当的英国Z舰队较量一番。
在土住海域的联合舰队旗舰“长门”号咱然也收到了“伊—65”潜艇发出的电报。紧张的气氛再度笼罩“长门”舰。参谋长宇垣鉴于夜幕将临，对飞机作战并无把握，遂问山本
此时的南海夜幕笼罩，天空浓云密布，风雨无常，能见度极低，气候条件对空中攻击极为不利。突然一架日机发现海面上有两道闪闪发光的长带，飞行员认定这是英国军舰的航迹，立即发出了“发现目标”的急电，并随即投放了一枚照明弹。其他飞机闻讯赶来，争先恐后地冲向目标。高井定男海军大住后来回忆说
“什么，是鸟海？”为了查明真相，飞机又投下了另一枚照明弹。
海上再次发出“我是鸟海！我是鸟海！回航！回航！”的紧急信号。果然他们所要攻击的“敌舰”确实是小泽中将的旗舰“鸟海”号重巡洋舰和他所指挥的巡洋舰部队。
眼看后续大批攻击机群就要到达，“乌海”急忙发电到西贡基地，要求取消攻击。不得已，为了避免发生误伤，松永下令全部飞机返航，天亮前停止搜索。
同一时候，真正的英国远东舰队已经在返航新加坡的途中。晚上9时5分，“反击”号舰长传达菲利普的命令说
10日凌晨2时20分，“伊—58”号潜艇又发现了正在南下的Z舰队。它一连向“反击”号发射了5条鱼雷，但均未命中。随后，“伊—58”上浮，将这一最新消息用无线电发回，并以其水面最高航速尾随英舰。但与此同时，菲利普也接到了帕利泽从新加坡发来的电报
10日晨，在接到“伊—58”的报告后，日本第22航空战队又开始了紧张的搜索活动。6点25分，9架陆上侦察机从西贡机场起飞，向南呼啸而去。9架飞机分散成扇形，各机搜索指定区域。从西贡起飞的飞机呈放线状，由南中国海南下500海里，右转40海里，然后再右转向基地北上回航。细长的等边三角形，是每一飞机的搜索范围，9个三角形并在一起，大致已涵盖了整个新加坡亚南巴斯群岛周围海域。另外还派出了2架陆上侦察机在泰国海域搜索。
一般情况下，先由侦察机发现敌人，确定方位，在向基地司令部通报后，攻击机再出动。可是现在已经没有那么多时间了，因为英国Z舰队有可能全速返回由新加坡起飞的英战斗机的巡航圈，寻求空中支援。如此则日本的努力就将全部泡汤。因此在7点35分，34架携带炸弹的九六式攻击机、26架携带鱼雷的九六式攻击机和26架携带鱼雷的一式攻击机不等发现敌人的通报就从西贡各机场起飞，在空中跟随侦察机处于待命状态。
10日上午，天气晴朗，非常有利于日机攻击。然而搜索并不顺利，直到10时30分，几个中队的飞机经过大面积的搜索，仍没有发现英国舰队的影子。11时，全部日机在返航途中，燃油已消耗过半，飞机员们几乎都没有发现英舰和实施攻击的希望了。他们所关心的已不是英舰队，而是能否有足够的燃油安全返航。然而，正在这时，一架八九式侦察机突然从云隙中发现海面上有一条细长的白线，再仔细一看，白线的前头有5个豆籽大小的黑影。为了确认舰队就是英国Z舰队，侦察机钻出云层，降低高度。正在这时，遥远的下方突然冒出一股白烟，炮弹随即在侦察机前爆炸。这无疑是英国舰队。电键启动发出呼叫
在日本攻击机接获侦察机发出的电报的同时，英国Z舰队也侦测出日本侦察机发出的电报，知道舰队将很快面临着攻击机的袭击。于是菲利普舰长立即向新加坡司令部发报，要求出动基地战斗机护航。在这之前，菲利普和他的参谋们一直认为，这里距离中南半岛的日本空军基地约有400海里，通常攻击机战斗的最大行动半径是200海里，日本不可能有飞过400海里的攻击机。然而这个乐观的看法，很快就被粉碎了。不久，由于燃料不足先行回航新加坡的驱逐舰“坦尼多斯”号就发来了“我舰正受日本攻击机轰炸”的紧急电报，使菲利普的幕僚们大惊失色，因为根据计算，“坦尼多斯”号在“威尔士亲王‘”号南方100海里处，已接近新加坡。“这是怎么回事？日本飞机的续航力有那么长吗？还是有航空母舰到来？”菲利普都感到困惑了。于是他再次命令向新加坡发出要求空中支援的紧急电报。然而就在这时，菲利普一直担心的日本攻击机编队的第一波出现在33000米高度的云端。
第一个到达英国舰队上空的是美幌航空队九六式陆上攻击机白井中队的8架飞机，每架飞机上各携带2枚250公斤重的炸弹，集中先扑向“反击”号。“威尔士亲王”号右舷的133毫米高射炮开火了。隆隆的炮声打破了海空的寂静。接着“反击”号的大口径高射炮和驱逐舰的高射炮也一齐开始射击。瞬间，在日本飞机周围的天空布满了密密麻麻的白色斑点，高射炮的爆炸引起的飞机震荡就像小船般上下左右摇动。
白井大尉发出投弹命令后，8枚250公斤的炸弹像被“反击”号吸走似的直落下去。炸弹落在反击号船舷两侧，高大的水柱把甲板打湿了，其中一枚直接命中了该舰中腰部推动4架观测水上飞机起飞的弹射器装置上。炸弹穿透了弹射器柱架，在下面机库甲板上爆炸，引起了一场使人慌乱的大火。正当白井中队调整位置，准备再次轰炸的时候，第二批轰炸机的17架鱼雷攻击机也已到达，但航空队形极其纷乱。他们由西贡基地出发抵达亚南巴斯岛时，燃料已所剩无几，根本顾不上编队就直接进行攻击。它们临时分成两队，8架以“反击”号为攻击目标，另9架以“威尔士亲王”号为攻击目标。然后各自再分成两队，分从战舰的两侧对目标进行攻击。
“威尔士亲王”号大小100多门火炮，朝着蜂拥而来的日机拼命对空射击，如同冰雹一样密集的炮弹四处乱钻，在天空中扬起一片黄色烟雾，炸裂的炮弹片，像撒落的砂子一样，在海面上激起一片浪花。日机不顾死活地鱼贯俯冲而下，在大约152米的高度投放了9条鱼雷。鱼雷溅水后，以40节的速度冲向“威尔士亲王”号，在海面上划出一道道雪白的航迹。这艘旗舰避开其中的7条鱼雷，但却未躲过另2条鱼雷的致命攻击，它的中部和左舷后部被击中，舰尾腾起一个高大的白色水柱。一位皇家海军军官报告说
“威尔士亲王”号的尾舵被炸坏，左舷两个螺旋桨大轴发生故障，其中一个脱位，井把舰壳捅了一个洞。海水通过破洞涌进舰内。舰上的机械设备有一半遭受破坏，舰尾重型高射炮也无法射击。不久，它向左横倾13度，航速减了10节，丧失了机动能力
目睹旗舰的惨状，坦南特更加盼望英国空军战斗机能前来把他们从危境中解脱出来。如若再进行几次精确的鱼雷攻击，这两艘主力舰就在劫难逃了。坦南特意识到旗舰的通信联络系统已遭破坏，用无线电向新加坡告急的责任已落在他的肩上。于是他利用战斗间歇，再次向新加坡发送了告急电报。
此时由高桥胜作大尉指挥的鱼雷攻击编队又到达了攻击上空。高桥摆动机翼，下令开始攻击，机群降低飞行高度，打开引擎油门朝着2艘巨舰俯冲下去。甲板上火光闪闪，海面竖起的水柱形成一道巨壁，这是火力强劲的舰炮射击所形成的防御网，想借此以击落鱼雷攻击机队。高桥中队依平时训练分成两队攻击。高桥驾驶的飞机从左舷对准“反击”号的舰体中央冲下去。巨舰越来越近，立即发射鱼雷，可以清楚地看到甲板上穿着白制服的水兵正拼命射击，枪弹划过机身发出尖锐的声音。然而“反击”号又成功地进行规避，一条条鱼雷恰好从它的两舷侧旁穿过。一反击“号舰长坦南特上校自豪地向残破的旗舰”威尔士亲王“号发出旗语信号
10分钟后，专门用来攻击舰队的鹿屋航空队一式陆上攻击机队26架，又加入了战场。按计划，第1中队攻击第1号舰，第2中队攻击第2号舰，第3中队则视情况参加攻击受损程度较轻的军舰。
第3中队队长壹歧春记大尉在看到“威尔士亲王”号在原地打转时，判定它已受重伤，并且接着它又被3条鱼雷击中，便率领第3中队加入了第2中队攻击“反击”号的行列。15架鱼雷轰炸机同时从15个不同的方向进攻，使得坦南特舰长根本无法看清鱼雷的航迹，更无法转舵利用蛇行规避疾驰而来的鱼雷。15枚鱼雷中有14枚命中目标。连续的爆炸形成的冲击波猛烈地震荡着“反击”号。“反击”号一会左倾，，会有斜，倾斜度不断增大，舱内机械到处都在断裂，大量海水涌进，很快失去浮力。5分钟后，坦南特意识到他的军舰已无法幸存，在军舰倾斜40度的情况下，他一手抓住栏杆，一手将麦克风举到嘴边，强忍着悲痛用颤抖的声音说
“舰员们，你们都已表现得十分出色，我由衷地感谢你们。现在就请你们各人照看自己吧！上帝保佑你们。”接着他下令弃舰。8分钟后，“反击”号沉没。在这8分钟内，796名官兵以使人震惊和令人难以相信的镇静和秩序，跳入水中，在油污的海水中保全了性命。而另外513名官兵在等待驱逐舰前来搭救时，被倾覆的舰体压入水中，有的当场被淹死，有的则在跳向大海时落入了军舰的烟囱之中。坦南特上校本人有幸死里逃生，被水兵从水中搭救上来。
“威尔士亲王”号中了3条鱼雷之后，当海水涌进舱内时，它反而被扶正了。菲利普并未意识到，军舰暂时恢复平衡只不过是一种回光返照而已。
日机最后一次攻击开始了。负责给予“威尔士亲王”号最后一击的是昨夜几乎要误炸“鸟海”的美幌航空队武田大尉率领的8架飞机。今天各机都携带了500公斤的穿甲炸弹。武田大尉判断“威尔士亲王”号的速度是6海里，瞄准后大叫一声
日本飞机离去了，它们没有多余的炸弹或鱼雷来攻击驱逐舰，甚至没有多余的机枪子弹来扫射驱逐舰正在救援的幸存者。几分钟之后，5架航速缓慢的“水牛”式英国飞机才迟迟从新加坡赶到，他们