就掌握了淞沪战役的主动权。
从8月27日起，松井石根指挥第三师团抢占了罗店。敌人这一企图，很快被张治中发现。
他立即向蒋介石报告说，如果让敌人占领了罗店，就会侧击我后背，达到他们迂回包围我军的战略目的，他建议蒋介石派重兵坚守罗店。
蒋介石回电说：“建议甚好，照此办理。”
张治中命令第十一师、第九十八师，迅速赶赴罗店，把敌人挤走。第十一师师长彭善率领两个团，赶到罗店，发现敌人刚到，正在埋锅烧饭。便一挥手，命令士兵跟他冲。两个团的官兵跟着他冲锋，如旋风般将700多个鬼子打得落花流水，打死打伤敌人400多人，其余的鬼子惊慌逃窜。彭善拿起电话，向张治中报告了战果。张治中兴奋地表扬说：“你们打得好，打出了中国军队的威风！”同时提醒他说，“但是，敌人是一定要来争夺罗店的，你们一定要寸土不让，像钉子一样钉在罗店！”
“长官放心，我们一定寸土不让！”彭善坚定地回答。
彭善为了巩固战果，当晚便发动部队挖交通壕。这时天气十分炎热，官兵们挥着铁锹、洋镐，高呼着号子，挖刨着泥土。彭善到各营指导士兵们，要他们挖成“之”字形战壕，便于隐蔽。
第六十七师从苏州赶到宝山，张治中命令他们增援罗店。至9月5日，全国各地赶到上海的中国部队达到了22个师，部队的数量增加后，为便于指挥，蒋介石调整了指挥关系，由陈诚担任第十五集团军总司令，宝山以北的防区全归陈诚的部队负责。原归张治中指挥的第十八军也划给了陈诚。第三战区司令部设在宜兴。
陈诚视察了罗店阵地，召开了师以上军官会议，重新划分了各师的防区：第十一师和第九十八师负责罗店至嘉定、砖瓦厂一线，第六十七师负责罗店至浏河一线。刚刚部署完毕，日军的第十一师团一个联队就从石洞口、小川沙登陆了。敌人经束里桥，在飞机掩护下向罗店发起攻击。彭善指挥第十一师两个团，顽强阻击。他们从中午打到晚上天黑，整整打了八个小时，双方多次白刃格斗，日军伤亡过半，仓皇逃窜。
敌人被打退，彭善错误地估计敌人退却后，当晚不会再进攻，除留一个营监视敌人外，其余部队都撤到徐行休整。谁知敌人只稍稍休整后，半夜11点又向罗店发起进攻。一个营的兵力在暴雨般的炮弹、炸弹的攻击下，死死地坚守着。大约战斗了一个小时，陈诚接到了报告，派第六十七师二○一旅由浏河赶去增援。战至拂晓，松井石根向罗店增援了两个联队。敌人依仗大炮和兵力，疯狂地组织了五次进攻。战至上午9时，罗店失守。
蒋介石一听到罗店失守的消息，急令罗卓英率第十八军在中午前夺回罗店，他在电话中说：“你如果不在中午前夺回罗店，军法审判，你就提着脑袋来见我吧！”
罗卓英在高压下，命令第十一师、第九十八师在中午前夺回罗店，第六十七师在罗店以北配合进攻罗店。
罗店镇只有三平方公里，而且镇的四周小河、小水塘多，容纳不了三个师的兵力。罗卓英命令这三个师各派出两个营，轮番冲锋，师长要亲自在第一线督战。他在发布命令时说：“只许前进，不许后退，谁要后退便毙了谁！”
8月26日上午7时，敌人两个联队对罗店再次发动攻击，第十一师和第六十七师各两个营发起冲锋，师长彭善在后面挥舞着大刀督战，见到一个后退的士兵，便挥着刀砍下去，还高声地号叫着：“后退者格杀勿论！顶住，给我顶住！”
双方在罗店的东边迎头相撞，很快绞杀成一团。喊杀声、惨叫声，枪械的撞击声响成一片。彭善为了迅速解决战斗，向后一挥手，命令预备队上。敌人在中国军队的攻势下，渐渐不支，前面的被分割包围，后面的吓得向后逃窜。不到10分钟，被包围的敌人被消灭了。彭善命令部队打扫战场后，暂时休整待命。谁知，敌人的步兵后退了，炮兵却向中国军队发起攻击，一发发炮弹在中国官兵中爆炸，官兵伤亡大半，团长李维藩、二营营长魏汝谋负伤，一营营长张培甫阵亡。
敌人炮袭过后，步兵又发起了冲锋，中国守军官兵伤亡太大，无力反击，罗店再次落入日军手中。
罗卓英心急如焚，他命令彭善在三小时内夺回罗店，他在电话中向彭善施加高压。彭善带着满脸的尘土，急匆匆来到附近的第一一○旅，对旅长蔡炳炎说：“刚才罗军长来电话，要我们在三小时内拿下罗店，否则，叫我开枪自杀。你看怎么办？”
蔡炳炎明白这话的分量，官兵的伤亡巨大，敌人拼死夺回了罗店，要想再夺回来，困难是可以想象的，他瞪着布满血丝的双眼，骂道：“他娘的，这仗打得太艰苦了，弟兄们死的死、伤的伤，怎么个打法？”
彭善说：“反正我们师的弟兄们都要死在这鬼地方了，你就准备带着弟兄们出击吧，你还有什么要交代的，快告诉我，如果你回不来，我负责照顾你家的一切。”
血肉磨坊（2）
彭善要他拼死夺回罗店，蔡炳炎当然明白他的意思，便紧握着拳头大声地回答说：“彭师长，战死也是死，自杀也是死，反正是一个死字，不如和小鬼子拼个鱼死网破。我家里的事就别提了，再大也是小事，国亡了，家就完了。我今天就豁出去了，不是敌生我死，就是敌死我生！”说罢，一挥手，带着两个营的兵力，向罗店冲去。
经过两小时的生死搏杀，他们终于赶走了敌人，罗店又回到了守军的手中。在结束战斗
后，蔡炳炎刚刚松了一口气，突然飞来一颗炮弹，炸死了一大片官兵，蔡炳炎倒在血泊之中。蔡炳炎壮烈殉国，他是继黄梅兴后，中国军队牺牲的第二个将军。
蔡炳炎是安徽合肥人，自幼勤奋好学，尊师敬长。20岁那年，他听说孙中山在广州组建北伐军，便告别家乡亲人，带着干粮步行45天，走到广州。到了北伐军中，他苦苦要求参加北伐军。北伐军的领导见他有文化，是个好苗子，便派他到黄埔军校学习。毕业后，他加入革命军行列，随军参加东征陈炯明，北伐吴佩孚的历次重大战斗。由于他作战勇敢，善于带兵，且足智多谋，屡建战功，相继擢升为排长、连长、营长、团长、旅长等职。淞沪战役中，他曾指挥部队在罗店以北的陆家宅、沉宅一线，消灭敌人一个中队。
张治中很熟悉蔡炳炎，当他突闻蔡炳炎在罗店阵亡的消息，不由泪水流下两颊。悲痛之时，为他作诗一首，寄托哀思。诗中写道：
满庭芳
缅怀蔡炳炎
寡言少语
忠厚老实
离乡从军
纵马横刀十余年
尽心尽职。
淞沪战役挺身出
高举抗日救国旗。
罗店战身先士卒
功德传后世。
这时，日军第三批增援部队从川沙口登陆，在飞机、大炮掩护下，向罗店推进，罗店再一次被日军占领。陈诚同罗卓英研究决定，命令第十四师增援罗店。第十四师是一支能攻善守的老部队，从师长到士兵皆是湖南人。“八·一三”后，他们从长沙出发，乘车坐船来到苏州。师长霍揆章和参谋长郭汝瑰都认为，部队都是湖南人，从未来过这个素有“天堂”之称的苏州，部队说上前线就要拉上前线打仗了，他们想利用这个机会给弟兄们放一天假，让他们去看看苏州的名胜古迹，逛逛虎丘，游览一下寒山寺。谁知放假的通知刚下达，官兵们正兴奋地准备上街，陈诚的电话到了，命令他们在两小时内赶到罗店参战。
官兵们只好背起行囊，风风火火地赶到罗店。霍揆章、郭汝瑰研究后认为，敌人刚到罗店立足未稳，情况不明，立即向敌发起攻击，取胜的可能性大。于是决定由第四十二旅八十三团担任主攻，七十九团迂回到敌人背后，形成前后夹击态势，彻底歼灭这股敌人。他们将作战方案上报到陈诚那里，陈诚批准，并命令第六十七师和第十一师各派一个旅协同作战。
天一黑，八十三团团长高魁元指挥部队发起进攻，因部队刚到，地形不熟，走出不远，就被一条小河挡住了去路，好不容易找到一座过河的小桥，没想到日军正守候在桥边。中国军队在明处，躲在暗处的日军用机枪向中国军队扫射，许多官兵还没弄清怎么一回事，就纷纷倒在了敌人的枪口下。八十三团被封锁在桥边，无法接近罗店。
七十九团奉命后，很顺利地迂回到敌人的后面，冲进了罗店以北的敌人驻地，击毙了两名日军指挥官，缴获了一大堆枪支弹药。他们是从浮桥上迂回到罗店的，可是，当他们返回时，原有的浮桥被敌人炸毁了，近千名敌人包围了他们，他们迫于无奈，纷纷跳河。许多不会游泳的官兵就葬身在无情的河水中。
由于八十三团吸引了敌人的注意力，第十一师乘虚占领了罗店以北，第六十七师也进占了罗店，罗店重新回到中国军队手中。午后，日军天谷支队发起更大规模的进攻。傍晚，罗店又被敌人占领。双方为了争夺这个小小的罗店，伤亡惨重，各死亡9000多人，整个罗店血流成河，遍地尸体。
陈诚和罗卓英为了减少伤亡，让部队有个喘息的机会，决定将部队后撤五公里。报告送到蒋介石那里，他回电说：“罗店至关重要，必须限期占领。要求将士有进无退，有我无敌，不成功便成仁！”
陈、罗二人接到电报，知道蒋介石势在必得罗店，再不敢在蒋的面前提“后撤”二字。立马组织第十一师、第十四师、第五十一师、第五十八师、第六十七师等五个师兵力，进行顽强反击。连战两天，却未获成功。到了9月4日，蒋介石大发雷霆，给他们冷冷地甩下一句话：“今天如果夺不回罗店，师以上军官统统就地处决！”
中外记者如蜂地拥到罗店前线，采集最新消息，一时间，罗店成了全国上下关注的焦点。老百姓碰到一起，议论最多的就是罗店，这个说，罗店被敌人占领了；那个说，你的消息过时了，它已被我们夺回来了；再一个人说，不对，最新的消息，罗店又到了敌人手中。有人摇头叹息：唉，敌人对罗店势在必得，今天不占，明天一定会占；很多人却信心十足地说：不对，我们今天不能占领罗店，明天一定会占领！
蒋介石的命令传到前线，陈、罗二人商量后，决定把重新夺回罗店的重任交给第十四师。
血肉磨坊（3）
郭汝瑰知道上级对此战抱的是必胜的决心，自己必然要抱着人在罗店在的决心，因此，他写下了遗书，交给师长霍揆章，然后撸袖咬牙对他说：“这是我的遗书，我马上带两个团去，拿不下罗店我不回来见你了，请你将我的遗书交给我的家人。”
他指挥两个团，一阵风冲到罗店以北，在此遭到了敌人猛烈炮火的拦击。有个团长问他怎么办。他一跺脚说：“还能怎么办？前面就是地狱也要去！”
部队冒着枪林弹雨向前冲，在快接近罗店时，八十三团的官兵只剩下12个人了。郭汝瑰指挥他们一口气冲到了罗店镇中心。傍晚，罗店终于被他们拿下。师长霍揆章望了望损失惨重的部队，对郭汝瑰说：“不能再打下去了，再这样打下去，我这个师长成了光杆司令了。”
师长霍揆章这些话只是说说而已，罗店争夺战一直坚持到10月底，双方死伤两万余人，日军称罗店为血肉磨坊，这一点也不过分。
10月30日，日军统帅部决定第四批向上海增兵，命令第六师团、第十八师团、第一一四师团和步兵第九旅团等部队，组成第十军，由柳川平助中将为军长。这时，中国军队也增加了兵力，达到73个师。
11月5日早晨，细雨蒙蒙，上海南边的金山卫海面，突然来了近百艘大军舰。大军舰停稳后，放下了数不清的小艇。小艇如箭似地飞向海岸。这就是敌人新组建的第十军，共计13万人登陆了。敌人登陆后，没有恋战，而是坚决执行命令，向嘉兴、吴江、昆山、太仓一线猛插，对上海形成了一个大大的包围圈。
蒋介石接到情报，如雷轰顶，他不看地图就清楚地知道敌人的动向及目的，南边没有一个中国兵，13万日军登陆后，如入无人之境，顺利地占领了金山、松江、昆山，切断了沪宁线、沪杭线，从南面包围了上海，淞沪战役中的中国军队在敌人的包围中，插翅难飞。蒋介石越想越慌，二话没说，连忙命令部队总撤退。
撤退了的中国军队，留给上海民众一封情真意切的《告上海同胞书》，书中写道：
亲爱的上海同胞们，我军因为战略上的关系，暂时从上海附近向后撤退，我们一方面用全力巩固第二阵地，必定在最短期内积极进取，来收复我们淞沪。我军这一次撤退，是战略上有计划的撤退，绝不是战争的失败，而且真正的抗日战争，实际上从这时候方开始，这是同胞们所已确实认识而能格外奋勉的，我们军队和上海同胞告别了，回想到三个月的抗战，我上海同胞不避危险，不分昼夜的和前线努力协助，前线一切需要，都能如响斯应，战区附近，牺牲非常惨烈，而军民合作抗战的精神，愈久愈坚，这种义勇和热情，是我全体官兵所刻骨铭心，终生不忘的。
我军虽然暂时撤退，我们一刻不能忘记我们的同胞，在我军撤退上海的时候，敌人对各位同胞，必然施用种种的压迫和引诱，这在我们是十分的悲痛，非常的挂念，但我们相信爱国的上海同胞，现在虽然处境很艰难，意志一定是坚决的，我们竭诚盼望上海同胞们始终抱着牺牲抵抗的精神，互相扶助，互相勉励，个个当作自己是战场的士兵一样，誓死反抗敌人到底，上海同胞们一定不会忘却三个月中间军民死伤的惨烈，而继续发扬先烈的精神，上海我们民族精神所集中发扬的中心，上海的同胞们，要立志作国家精神上的长城。
同胞们，我们军队和各位暂时小别了，我们满腔怀念着各位同胞的痛苦和牺牲，对于同胞们所已表现的爱�