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七月十五日夜三鼓时分，王世充率领军队突袭含嘉门。元文都听说后，慌忙入宫，奉皇泰主登上乾阳殿，令羽林军闭门拒守。元文都亲自率领皇宫宿卫，想要从玄武门出去，从背后对王世充发动袭击。但长秋监段瑜声称一时找不到门钥，队伍不得不在门后停留了很长时间。不久天快亮了，元文都等不及，率军折回来，想从太阳门出去，刚刚退回乾阳殿，王世充已经从太阳门攻了进来，元文都身边的队伍一哄而散。
王世充的内应段达令将军黄桃树上乾阳殿捉拿元文都。元文都对皇泰主说：“臣早晨死，晚上就会轮到皇上您了！”皇泰主恸哭着令侍卫将他送交黄桃树，他被送到兴教门王世充那里，王世充令军士用乱刀将元文都剁为肉泥。在此之前，卢楚也遭到了同样的命运。两人的儿子随后也都被全部抄斩。
段达又假传皇泰主的诏令，开门迎接王世充进来。王世充先命令把宫殿侍卫全部换成自己的亲随，然后才到乾阳殿去晋见皇泰主。
“你专权独断，擅杀大臣，却不曾向朕奏报，难道是为臣之道么！”皇泰主坐在龙椅上，神色严正地对王世充说道，“你要放纵手中的强力，可敢杀我！”
“臣承蒙先皇提拔，才有今日，就是粉身碎骨，也无法报答！”王世充伏地叩头，流泪悲哭着说，“元文都等人包藏祸心，想召李密来危害社稷，痛恨臣不与他们合作，对臣妄加猜嫌；臣为了救命，才擅自行动，实在来不及秉奏。如果臣心里怀有非分之想，将来辜负了陛下，天地日月可以作证，臣必定满门抄斩，一口不留！”
他哭诉时，眼泪在脸上流成几道小溪，话语从口中尖细地蹦跳而出，带着侃侃的韵律。
十六岁的皇泰主被王世充表现的忠诚打动了，让宦官领他登上玉阶，和他谈了很久，随后又带他一起去见皇太后。王世充按照胡人的风俗解开头髻，披散头发，指天发誓，声称永远不敢对皇泰主产生贰心。皇太后和皇泰主都感到安心，于是任命他为左仆射、总督内外诸军事。
王世充在掌握了东都的军政大权后，任用哥哥王世恽为内史令，让他控制宫内事务。王氏子弟分别统管着各部兵马。政务则被分成十块，交给同党担任主官。文武百官都听命于王世充，皇泰主只是拱手而坐，无所事事。
当东都发生政变之时，李密正走在入朝参见皇泰主的路上。到了温县，他听说元文都等人已经被王世充诛杀，急忙返回金墉。他的内心很不情愿放弃历尽艰难才与东都达成的和解。就这个问题，他专门向了解东都内情的老师徐文远做了请教。
年轻时代，在长安，李密曾经受教于儒生徐文远。徐文远近来担任了皇泰主的国子祭酒，一次他亲自出东都上山砍柴，被李密的部下抓住，徐文远声称魏公李密还是他的学生，于是被送到了李密那里。李密请徐文远向南坐在交椅上，自己以学生的身份向老师磕头。
从徐文远的口中，李密得知，他的对手王世充也曾做过徐文远的学生，这真是一件奇异的巧合。现在，在王世充控制了东都之后，李密想听一下徐文远的判断，他是否该进入东都，以维系过去的协议？
“世充也是我的门人，我怎不了解他？”徐文远拈着几根胡须，摇着头说，“他为人残忍褊狭，既然一朝掌握了大权，必定怀有非分的打算，将军前面的协议必须放弃了。不破世充，你不可入朝啊。”
“开始我还以为先生是一介书生，不明实际事务，现在您坐在这里研判大计，又是多么通透啊！”李密接受了老师的意见，对徐文远更加敬重了。
虽然心愿稍稍受挫，李密仍沉浸在云雾一般的骄傲和喜悦之中。看一看吧，王世充的主力早已被他打得七零八落，宇文化及强悍的返乡大军又被他摧残得不成形状，窦建德、孟海公等群雄也都向他俯首称臣。环顾山东，似乎再也没有什么力量能够对他产生较大的威胁。议事厅那张插满红旗的地图，标志着他作为四海盟主的疆域。凭着如此旺盛的势头，再进一步，他就可以与唐国皇帝李渊两雄并立了。他啊，没去细想，各地名义上归附的几十万军队，是不能当真的。他曾派房彦藻前去征召窦建德前来加盟，窦建德卑辞厚礼，假托北方有罗艺南侵，必须亲自捍御，横竖就是不来。一向轻躁的房彦藻带着窦建德送给李密的几车珍宝返程，半路上却被盗贼王德仁袭杀。当然，李密自己的兵力也有二三十万，但这些兵力，不少属于那些因缺粮而加盟过来的队伍，他们基本上都是“听调不听选”啊。一些新近归附的宇文化及旧部，也还没有真正融入大军的氛围。李密的起家之本——他的核心主力——老牌瓦岗军的实力，在与宇文化及进行的惨烈交战中已经严重受损，近乎伤筋动骨，成了半个残废。众多的精锐士卒和上好战马死在了童山战场，还有更多的人伤病在身。这一巨大的损失，使得军队内部原来被持续不断的胜利掩盖着的矛盾渐渐暴露了出来。自从杀掉翟让之后，李密同瓦岗老将之间的关系变得越来越疏远，那不是一时的大度展示便可以消融或弥补的。人们埋怨他热衷于招降新附之众，而对于老功臣太过冷淡。比如单雄信，早在李密上瓦岗寨之时，他便已是瓦岗军三位主要首领之一，但后来投过来的裴仁基、郝孝德和孟让等人在官职、爵位上都一一超过了他，弄得他连头桌酒席都坐不上，可以想见他的心头是如何的不平，这是任何浮言虚辞都无法慰藉的。很多老将心中也都有类似的感觉。但是打硬仗靠的却是他们。在财政上，李密长久以来都没能化解物资匮乏的状况，大魏简直就不叫正规的政权，虽然三大粮仓里的粟米吃不完，但府库里却很少金银绸缎。将士们立下的战功长期得不到奖赏，家属生活依旧是那么贫寒，却要去面对一场接一场的血战，让人心里越来越厌烦。这些不满，再和翟让被冤杀搅在一块儿，像污毒一样，将人们的心田一块接一块地沤烂。于是在瓦岗军的官话之外，在瓦岗老将中间，又自发地产生出一种小圈子里的悄悄话。在那些悄悄话里，李密被描得又脏又黑。私下场合里，徐世对这些悄悄话是抵制的。但在一次酒宴上，他曾借着酒劲，把人们的一些不满公开对李密讲了，弄得李密很不舒服，当场就拉下了脸。事后，他对徐世也没见外，该重用还是重用，但徐世批评他的地方，也不见他有多少改变。徐世说了等于白说。矛盾和怨恨继续向纵深发展。李密对此却缺乏足够的敏感，他没有意识到这些离心因素可能引起的严重危害，心思仍旧沉浸在入主东都的梦幻中。前几个月，李密玩假投降玩得的确很机智，使义军和东都之间的长期对立部分得到了化解；借助自己宽厚仁慈的名望，李密成功地从东都分化出了一个亲李密的文臣群体。但他绝对料想不到的是，瓦岗军内部也同时受到了对方的分化。既然“义军”的旗号可以随便放弃，那么，归附于谁，不都一样？这就给那些怨恨李密的人们提供了更多的选择路向。现在，在东都城内亲李密的文臣已被王世充全部屠灭之后，李密深知，必须打上一仗，才能实现入主东都的梦想。但他仍凭着过去的经验，以为王世充兵微将弱，朝夕可平。对于李密来说，东都实在太重要了，他早就筹划着在东都称帝，大封功臣。东都城内丰饶的金帛，可以用来犒赏三军，使大魏真正地像个国家的样子。
李密的核心主力在童山战斗中严重受创的情况，被他的老对手王世充侦知得一清二楚。自从今年正月洛水惨败以来，这只猛兽潜伏爪牙，强行忍耐了大半年不出战，一直在训练士卒，好吃好喝给他们养膘。现在他通过政变夺取了东都的军政大权，就将重要的职位全都分配给他的亲信部下，使他们对他既感激，又佩服。东都的物力已经可供他任意调配。他于是厚赏将士，大造器械，秘密筹划着乘瓦岗军因惨胜而内部不稳之际，给李密以致命的打击。
王世充最大的弱点是缺少粮食，不过这个也不用担心，因为李密已经自动送来了。东都缺粮，但绸缎堆积如山。瓦岗军少衣，粮仓却高耸入云。在上次双方和解之后，元文都等人就请求用绸缎向李密换取粮食。当时李密还有些犹豫，但他的长史邴元真为了从中谋利，便想方设法劝李密答应，李密竟被说服了。在这以前，东都人投降李密的，每日都在一百多人以上；用绸缎换到粮食后，投降的人一日比一日少。李密这才知道后悔，便匆忙下令停止交易。但王世充已乘机囤积了足够的军粮。
在即将对瓦岗军发动攻击之前，王世充还担心自己的队伍对于战胜那个强悍的对手没有信心，毕竟多次被李密打得落花流水，将士们的心中怎会没有畏惧呢。他挖空心思，想出了一个大胆的主意，直接模仿《史记·田单列传》中的情节，偷偷和一名普通的左军卫士张永通谋划，让他诈称自己曾三次梦见了周公。当着很多人的面，张永通声称，周公令他转告丞相王世充，应当率军攻击瓦岗盗贼。王世充好像第一次接触到张永通，当众庄严地表示，他愿意接受周公的神意。他还恭敬地为周公修了座庙，每次军队出动，都要先到周公庙里祈祷一番。不久，周公又“托梦”给张永通，要他转告王丞相，如果赶紧征讨李密，便可以建立大功，不然，士卒都要得瘟疫死去。王世充的队伍大多都是南方人，他们对张永通的一套十分迷信，听了神的传话，都坚决请求征讨李密。王世充顺从了众人的请求，从东都的军队中挑选出精锐将士二万多人，战马二千多匹，各种军资都选取了最好的。
九月十日，王世充的军队从东都出发进讨李密，在所有的战旗上，都写着“永通”二字。这支休养了大半年的队伍精神抖擞，杀气腾腾。第二天，王世充率军抵达偃师，在通济渠南扎营，并立即在通济渠上造了三座浮桥。
李密得知敌军出动后，急忙留下王伯当率军守卫金墉，自己亲率精兵赶到偃师城北部，堵住了邙山要道，严阵以待。
“王世充倾巢出动，东都城内必然空虚。我们是不是应该在这上面做做文章？”当天中午，在李密召集的紧急军事会议上，他最信赖的部下、上柱国裴仁基向他这样提议。“我军可以分兵守住要道，令他无法向东推进，然后我们挑选精兵三万，沿着洛水西上，进逼东都。如果王世充回军救援，我军就按兵不动；如果王世充再次出动，我军就再次进逼。如是再三，我军便游刃有余，他反而疲于奔命，一定可以将他打败。”
“你的建议非常好。”李密当即表示赞成。“现在东都兵有三不可当：兵仗精锐，是其一；下定决心，深入我腹地，想与我决斗，是其二；粮食要吃完，绝境求生，凶猛异常，是其三。我只要凭坚固守，积蓄我的精力，消磨他的士气。他求战不得，想逃无路，不过十日，王世充的头颅便可以送到军门来了。”
但是陈智略、樊文超、单雄信等几位将军坚决请求出战。他们说：“王世充的士卒还剩下多少呢，他多次惨败在我军手下，早已闻风丧胆。《兵法》上说，‘倍则战’，况且我军超过他们岂止只有一倍！眼下刚刚投奔过来的江淮劲卒，正希望借这场战斗建立功勋。借助他们高昂的士气，对敌人发动猛烈攻击，还愁不能把敌人一战歼灭！”
听了这番话，众将领都激动起来，挥拳捶胸，吵吵嚷嚷，主张出战的要占十之七八。李密被众人慷慨激昂的斗志打动了，便顺从了大多数人的意见。裴仁基苦苦劝阻，却不为李密接受。“魏公啊魏公，”他重重地跺脚叹息道，“你一定会后悔的！”李密宽和地笑了笑。
元帅府记室魏征忧虑地看着这场军事会议以决定出战而告终结。会后，他拦住即将从山脚军营返回偃师城的元帅府长史郑廷页，试图做最后一次劝谏。“上次童山交战中魏公虽然取得了胜利，但骁将锐卒死了很多，战士们厌战心很强，这两条，都很不利于出战迎敌。”魏征冷峻地为郑廷页做了分析，希望能够说服他，进而请他前去说服魏公李密。“况且王世充缺粮，志在死战求生。这种拼命之军难以和他硬碰硬地交战，不如深沟高垒，阻击敌人。只要十几天，王世充的粮食便会吃光，到时候他非撤退不可。等他撤退时追击，一定能大获全胜！”
“这不过是老生常谈罢了。”郑廷页甩了甩马鞭，不以为然地说。
“这是天下奇策，怎么是老生常谈！”魏征气得把衣袖一甩，转身就走。
当天下午，王世充派数百名精骑作先锋，渡过通济渠，对李密驻扎在偃师城北的军队发动了突然袭击。这是一次试探性的进攻。
部署在偃师城北的是单雄信的外马军。李密率领裴仁基的步兵和程咬金的内马军驻扎在北邙山上。王世充军数百名精骑异常勇猛地攻入单雄信的军营，左冲右突，如入无人之境，搅得单雄信乱不成军。李密见单雄信遇到危险，也不知敌人来了多少，便派裴仁基的儿子裴行俨与程咬金率领二千骑兵前去救援单雄信。裴行俨一部分骑兵率先冲入，向敌骑发动反击。训练有素的敌骑迎面射来一阵箭雨，裴行俨的面颊中了一箭，从马背摔到地下，几名敌骑赶过来要取裴行俨的人头。这时程咬金飞驰而来，持战刀连杀数人，将敌骑逐退，然后飞快地跳下马，抱起裴行俨，让裴行俨的身子伏在马背上，又飞速上马，向大队驰去。突然，一根长槊长槊：古代兵器，杆儿比较长的矛。洞穿了他的腰胁，从脊背穿透铠甲刺入，又从前腹挂着血肉穿出。程咬金“啊”地惨叫�