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波兰曾经在历史上被沙俄、普鲁士、奥地利三次瓜分，第一次世界大战结束之后，波兰取得了独立，波兰同苏联和德国于1934年签订了互不侵犯条约，在德国瓜分捷克斯洛伐克中，波兰从中获取了409平方英里的捷克领土。德国占领了捷克斯洛伐克以后，已经从西、南、北三面包围了波兰。
“白色作战计划”规定，德军入侵波兰总兵力约150多万人，其中42个师是正规部队，其中包括24个步兵师、3个山地师、6个装甲师、4个轻装师、4个摩托化步兵师外加一个骑兵旅。另外还动员了16个新组建的师，若干个党卫军师，也将参加对波兰的第二波到第四波的攻击。德国空军的主力分成两个军团（航空队），分别配属南北两个方向的集团军。德军对波兰作战计划的基础，就是想尽量利用其边界的全长，以便从一开始起就能包围波军。因此德军部署的侧面的兵力，分成两个距离较远的集团，而中央的奥德河一华尔塔盆地地区，几乎是门户洞开的。
德军北方集团军，总司令博克上将，参谋长沙尔穆兹将军，下辖第3和第4两个军团，共5个步兵军和1个装甲军。第3军团在东普鲁士展开，由库赫勒将军率领，第4军团由克鲁格上将率领，在波米拉尼亚展开。北方集团军的任务就是首先切断但泽走廊内的波军，而后由东普鲁士南下，从背面攻击维斯拉河上的波兰守军，并从东北方向迂回华沙。
曼施坦因所在南方集团军的兵力比较强大，实施主要突击，共汁8个步兵军和4个装甲军，下辖3个军团，由南向北分别为：第14军团由利斯特上将率领，在上西里西亚、摩拉维亚东部和斯洛伐克西部展开；第10军团由赖歇瑙上将率领，在上西里西亚周围和克劳兹堡南部展开，第8军团由布拉斯可维兹上将率领，在西里西亚中部展开。南方集团军的任务是首先歼灭西里西亚地区的波军集团，而后从西南方向迂回华沙。
这两个集团军由两个方向以华沙为目标实施向心突击，突破波军防线后，合围并歼灭各孤立的波军集团。
波兰统帅部也曾制定了对德国的作战计划，如果德国进攻波兰，乘德军主力尚未东调之机，波军首先向北进攻，夺取但泽和德国的东普鲁士，以消除北方的威胁，在西部和西南部边境采取守势，阻止德军的进攻，等待英法军队和寒冬的到来，再向西粉碎德国。波兰在8月24日局部动员，30日宣布总动员，由于时间仓促，只动员了部分步兵师和骑兵师，武器大多是第一次世界大战中的旧货，空军虽然有卫000余架飞机，但不够现代化。
波兰军队根据上述企图，预定编为七个军团和另外三个战役群，沿东普鲁士配置了两个军团和一个战役群，沿西和西南部边境配置了四个军团，另外一个军团和两个战役群配置在维斯拉河以东地区，作为预备队。
希特勒的战役欺骗手段取得了成功，使波军统帅部的作战计划没有来得及实施。在发动波兰战役之前，德军除了大张旗鼓地修筑德波边界的工事之外，还以演习为名，向德波边界集结军队和作战物资，部分德军扮成但泽军队的模样，从东普鲁士开进但泽，德国的法西斯组织黑卫团，也以进行体育比赛为名进入但泽，在开战前的但泽，采取许进不许出的措施，到处张贴“同志诸君，请免尊口，以免后患”之类的恐怖标语。
在外交方面，1939年5月德国提出要求波兰交还但泽走廊，希特勒于7月表示，德国方面绝不至于因但泽问题引起冲突，8月又派戈林向波兰驻德大使表示但泽问题乃小事，同意通过调停和谈判加以解决。8月25日，德国派遣了一艘战舰武装访问了但泽。此外还特地派遣一个军事代表团访问了波军总参谋部，并向波兰军事当局解释：“德国进攻波兰全是谣传，德国确定不动员。”8月31日晚间，开战前的数小时，德国外交部长还假装非常亲热的样子接见了波兰驻德大使，并举行了会谈，会谈后，柏林电台立即广播了德国的和谈方案。
1939年9月1日，凌晨4点50分左右，正是人们酣睡的时候，德国撕毁了1934年签订、为期10年的德波互不侵犯条约，出动了2500架飞机，集中了上万门大炮，不宣而战，首先向波兰海尔半岛上的海军航空站和浦克机场，暴风骤雨般地投下了第一批炸弹和燃烧弹，刹那间，轰炸遍及了波兰全国。数小时内，波兰境内重要军事目标均遭到了连续轰炸，波兰空军的21个主要机场同时遭到袭击，交通通信枢纽、电站、桥梁等行政中心遭到破坏。同时，伪装成友好访问的德国战舰“霍尔斯坦”号，也在但泽附近的港口向波军的军用品基地开了炮。
1939年9月10日，法国的甘末林将军给波兰驻法国巴黎的武官写了一封信，这封信后来为曼施坦因的部队缴获。信的内容是回答波兰人询问波兰何时能得到法国有效的军事援助，甘末林要求波兰驻法国的武官转告波兰统帅部的斯米格雷元帅：
“在东北地区中，我们正规师的半数以上都开始行动，自从我们越过国界之后，德军开始进行激烈的抵抗，尽管我们有了一些进展。可是我们却被陷在静态战争之中，而敌人对于防御却有良好的准备，同时我们还缺乏必要的炮兵。
“所以我已经履行了我的诺言，在法国动员后的14天，我的主力开始发动攻势。”
由此看来，法国确实答应过波兰人，但要过整整的14天才能开始发动攻势。实际上，法军在西线上的兵力早已超过德军甚远。法军100多个师的兵力躲在马奇诺防线的背后。9月3日，法英向德国宣战，宣战后一个月，英国才向法国派出了四个师的兵力驻在法比边境。
南方集团军按照白色方案的部署，于1939年9月l日拂晓时分，越过了波兰国界，但集团军总部最初却没有跟进，还设在圣十字架修道院中。该修道院是天主教会的一个训练机构，位置在莱希城的郊外，院里有许多空着的教室和宿舍，作为一个战时的高级司令部，实在是一个理想不过的地方。
集团军司令部工作人员过的是一种斯巴达式的生活，所吃的食品与普通士兵并无二致。年轻的参谋人员还不觉得怎样，像伦德斯特和曼施坦因这般年纪并过惯优越生活的人，有点吃不消。尤其是晚餐，天天吃军用面包和压硬了的腊肉，非常影响胃口的消化。修道士们十分同情他们，把自己种的蔬菜拿来给他们吃。晚饭后，伦德斯特和曼施坦因及司令部的年轻参谋军官们，时常与修道院中的主持闲聊。主持把他在世界各地传教的经历讲给他们听，情节相当动人，使他们大开眼界。时间虽然短暂，但对于紧张的军旅生活之余，也算是一种调剂。
9月1日攻击发起后，这种轻松没有了。曼施坦因整夜待在办公室中，焦急地等待前线传回来的战报。必须经过好几个钟点，集团军参谋部才会接到层层传来的前线消息。
曼施坦因在第一次世界大战中，在前线生活过相当长一段时间，他也理解前线官兵此刻的心情。大凡参加过战争的人都知道，前线的官兵神经最紧张的时候是在攻击发起之前，在战壕中等待预定时间的到来；可到了攻击发动起来，在第一线的将士们就如释重负，完全忙于周围的战斗，对于其他事情反倒不再关心，心安理得，听天由命。
而现在曼施坦因待在集团军司令部中，又有一种相反的体会：攻击的开始就是等待的开始，一个集团军参谋长是不能老是向下属各军团、各军师询问战况的进展，这样只会把他们弄得更紧张。所以最好还是静候佳音。一般认为坏消息传得快，但根据曼施坦因多年的参谋生涯，德军的传统却是相反，战况发展顺利，消息就传得快；如果攻势发生了顿挫，则前线就会是一片沉寂，或者是交通线被敌人切断，或者是下级部门不愿意把当前的坏情况直接报给上级，总是希望在情况稍好之后，再来报告好消息，颇有报喜不报忧的味道。
所以必须等到第一批战报送来之后，不管是好是坏，高级司令部中的人才能解除紧张的心理。这种滋味可想而知，自己辛辛苦苦地建立起来的部队，能够不辜负自己的期待吗？尤其是这次使用了如此大规模的全新兵种——装甲部队，其使用情况会尽如人意吗？在德波边界打响之后，德法边界能不能顶住法国人的攻击呢？进攻发起之后的最初几个小时内，曼施坦因就是在这种紧张不安中度过的。
不久，第一批战报终于传来，攻势的进展与曼施坦因制定的进攻计划大致吻合。曼施坦因按照“白色作战计划”，把南方集团军的兵力分成了三路，第一路的第10军团，所辖的5个军（霍斯将军的第15摩托化车、希维德勒将军的第4步兵军、霍普勒尔将军的第16装甲军、勒布将军的第11步兵军和随后跟进的魏特夏将军的第14摩托化军）从上西里西亚进攻，后面跟了集团军总预备队的第7军
南方集团军司令部给德军第10军团规定两个目标，其右翼第15摩托化军与第4步兵军，加上后面跟进的第7步兵军，击败波兰拉登附近的波军；左面的一支，德军第16装甲军、第14摩托化军和第11步兵军负责切断波军从罗兹地区到华沙的退路，勿使波军主力退守华沙。到了9月9日，第10军团基本完成了任务，包围了波军的整整一个军团（7个师）。尽管波军奋力突围，还是无济于事，于9月12日悉数被歼。德军共俘虏波军6万余人，缴获火炮130门。
第二路德军由第14军团从格里西亚突破，渡过桑河，从南面扫荡维斯拉河一线的波军，并与北方集团军的东翼会合。第14军团由布歇将军的第8军、金尼兹将军的第17军、克莱斯特将军的第22装甲军、贝尔将军的第18山地军组成。这个军团的任务是包围在克拉考地区的波军。第14军团的作战是相当艰苦的，尤其是布歇将军的第8军对波兰国境的要塞攻击。9月15日，德军攻占了波兰的卢俄和普里齐斯尔地区，肃清了这一地区的波军并与北方集团军的左翼取得了联系。
第三路担任接应，由第8军团下辖第13军和第10军，以及党卫军摩托化师，对整个南方集团军，从北面给予纵深梯次的保护。
在战役开始后的前九天，战斗进展顺利，都是按照曼施坦因事先制定好的作战进度表进行的。但司令部的作战参谋已经提醒曼施坦因，波军在波兹南省区集中了强大的兵力，于是曼施坦因在9月8日和9日，两次指示南方集团军北翼的第8军团的参谋长，要他特别注意北面的搜索。估计波军大约有10个师的兵力夹在维斯拉河以南，罗兹与华沙之间。9月10日清晨，第8军团司令部突然报告说，其下属的第30师，已经从北面受到了奇袭，波军的兵力相当强大，该军团为了稳定战局曾经一再发动反击，但都失败了，这支波军估计可能是从波兹南省区中撤退出来的主力，因此请求集团军迅速派一个装甲军来支援。如若不然，波军很／能向南把德军已经占领的罗兹城重新夺回。
曼施坦因向伦德斯特建议，暂时不答应第八军团的这一请求。曼施坦因认为，即使有一个局部严重的危机发生，也不会对整个作战发生重大影响，反而给南方集团军提供了一个赢得重大胜利的机会：现在既然波军主力在维斯拉河以西投入战斗，如果在这一地段将其歼灭，可以省却波军在华沙城下再建战线的可能。
伦德斯特同意曼施坦因的判断，并没有忙于直接增援第八军团，而是开始了一个包围该部波军的计划，投入了集团军总预备队的两个师，向东迂回，在拉登附近的一个轻装师也被抽调出来，担负包围的任务。已经抵达华沙南部的第16装甲军、第10步兵军，都转过头来从东面投入对这支波军的围攻，第八军团的任务就是尽量地挡住波军，等到德军形成合围之时，才转入反击。
这样一来，第八军团就要承受波军相当大的压力。为了激励前线德军的士气，伦德斯特上将与曼施坦因亲临第八军团司令部督战。鉴于此役关系过于重大，两人决定他们直接指挥这一战役。9月18日，由赖歇瑙将军指挥德军第10军团的两个军从南面和东面、第八军团指挥两个军向北发动反攻，并同时切断波军西逃的退路。为了有把握起见，曼施坦因向陆军总部请求北方集团军派出德军第三军，从北面渡过维斯拉河加强对波军后背的攻击。波军看到四面被围，企图沿着维斯拉河撒向华沙的门户——莫德林要塞。于是曼施坦因又紧急从拉登地区抽出第15摩托化军，去封锁这条路线。
波军又对突围作了几次尝试，先是向南，然后是向东南，最后又转向东西，但都没有奏效。于是，在9月18日，波军完全崩溃，战线沉寂下来。9月20日，各军团上报此次战役的战果：第10军团俘虏了9万人，大炮320门，飞机130架和战车40辆；第8军团也俘虏了9万波军，装备不计其数。波军在此战役中，共损失了9个步兵师、3个骑兵旅，另外10个师的兵力也被击溃。
下一个目标就是华沙。随着布楚拉河会战波军的惨败，莫德林要塞的波军将要收缩回华沙。南方集团军的下一个任务就是匪上这支波军部队退守华沙，最好是在波军撤退的途中就消灭他们。
鉴于苏联于9月17日也对波兰开始采取军事行动，苏德双方决定以维斯拉河为界，希特勒希望赶紧占领华沙，命令德军必须在9月底之前拿下华沙。9月25日，曼施坦因调集全部的军团炮兵。
17日那天，德国电台广播了限令华沙当局于12小时内投降的最后通牒，此时，波兰政府和波军统帅部早已撤出华沙，波军统帅部宣布对该城死守到底。
曼施坦因指挥奉命攻占该城的德军第八军团，大致沿华沙城的圆环式铁路进逼，对华沙构成一道严密和连续的封锁线。为了避免华沙城内的巷战，曼施坦因建议使用德军优势的�