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但由于希特勒过分的自信于他对现代武器装备的了解，所以经常自以为是地干涉德国武器装备的发展，如对原子武器和火箭推进的发展都受到了他的干涉。希特勒对于德国技术资源的重要性估计过高，甚至在某种需要大量部队方能有成功的希望的事，他却相信少数的突击炮和新式的虎型坦克即足以应付。换言之，他缺少的就是以经验为基础的军事能力，这是他的“直觉”所不能代替的。
希特勒这颗活跃的心灵对于一切足以勾起其幻想的目标，都无不感兴趣，这样同时追求几个目标而且这几个目标在战场上又相距甚远，就使德军的实力消耗殆尽。
希特勒对于新成立的顿河集团军的战争指导也是如此。他从集团军和下属军团的报告中，对于前线上的情况是有清楚的了解的。此外他还经常召见刚从前线回来的军官，所以他不仅明白德军前线部队取得的成就，而且也知道这些一线部队的难处。也许是这个原因，使得希特勒从不接受曼施坦因的劝说，去接近最前线。
曼施坦因曾经几次努力想使希特勒到前线来亲眼看一看，但这些努力都白费了，即使是清希特勒来集团军总部，都已经是相当勉强了，哪怕是再向前走一步，到军团和军一级单位，也是不可能的。他可能是害怕在前线上的所见所闻，会打破了他的黄金美梦。
曼施坦因隐约觉得，希特勒尽管逢人必说他过去所具有的前线军人的身分，但他的心灵不是属于战斗部队的。部队的损失对他而言，只不过是数字的增减而已，他从来不曾把他们当作人类看待。
不过有一点，希特勒的观念却完全像一个军人的，那就是对战功的奖励，他的目标就是使勇士得到荣誉，他是不会吝惜区区几枚勋章的。
希特勒不信任专业军人的另一个特征，就是不能容忍一个有真知灼见的参谋总长，一个货真价实的参谋总长总会补偿希特勒在军事领域中所缺少的经验和训练。按照希特勒的想法，只要他接受一个参谋总长的意见，就是屈服于别人的意志之下。
希特勒的心目中，只想作另一个拿破仑，只能容许奴才在他的下面，驯服地执行他个人的意志，所不幸的是，他却缺乏拿破仑的军事经验和军事天才。凯特尔的三军统帅部中的作战处，实际上它只是一个军事秘书处，它的唯一工作就是把希特勒的概念与指示，用军事性的术语改写成正式命令而已。
希特勒还喜欢用个别的手谕，越过集团军这一级直接指挥下一属部队。德国军事领导体系中，经常强调一个特点，就是希望各级指挥官都能发挥主动精神，并敢于负责。高级指挥部的训令和中下级指挥部的命令，对于下级单位都是只以指定任务为限度，至于如何去执行这一任务，那是下级指挥官本身的事情，上级不应加以干涉。德军在战争初期之所以能取得一些胜利，这种处理命令的制度要算是一个主要的原因。如果上级的命令非常的详细，把所有下级指挥官的行动都加以限制了，那么下一级指挥官的能动性和创造力也就无从谈起了。除了万不得已，德军总是以尽量不侵越下级单位的权限为原则。
希特勒在战争的后期，改变了这一被认为是德国优良的军事传统和原则。他逐渐养成了一个习惯，用手令去干涉集团军、军团和更下一级的单位。
当时不止曼施坦因一人是这样看希特勒，陆军中的其他高级将领也有同感。曼施坦因在转移顿河集团军司令部的途中，曾经与德军中央集团军司令克鲁格元帅在一个火车站相遇，克鲁格预先警告曼施坦因，说在中央集团军方面，任何兵力超过一个营的行动，都要与希特勒事先商量一下。长时间之后，甚至一个集团军如果没有统帅部的命令都无法行动。这不禁使曼施坦因回忆起第11军团在克里米亚时的情况，那时曼施坦因指挥的第11军团是有充分的自由的，故而才能取得胜利。
有许多记录中，记载希特勒对部下的态度是很粗暴的，有时口吐白沫，甚至有时还会咬地毯。实际上，希特勒有时会丧失自制力，不过在曼施坦因在场时，从未看到他的元首有如此的陋习。曼施坦因所看到过最坏的一次，就是希特勒与参谋总长哈尔德在大本营作战指挥室的争吵。但希特勒对曼施坦因，却始终保持着相当的礼貌，即使有冲突，也不曾红过脸。
在曼施坦因在顿河集团军司令的任上时，也常与希特勒就作战问题发生争论，留给曼施坦因印象最深的是，希特勒在为自己的观点辩护时，具有难以令人置信的韧性，几乎一争论就是好几个钟点。即使是对方达到目的（通常都是空手而回），最好的安慰通常也就是空洞的许诺而已。
在曼施坦因所认识的人中，没有一个人能与希特勒一样有持久的耐力。希特勒与一个前线指挥官的争论，最大限度也就是几个钟点，但与参谋总长却一争论就是几天。希特勒善于把战争与政治和经济联系起来，这些理由是前线指挥官所不能反驳的。
曼施坦因至少有三次机会进谏希特勒，劝说希特勒在最高统帅部中接受某种改革，在曼施坦因之前，还没有第二个人敢于像他那样直率，当面批评希特勒的军事领导。曼施坦因完全知道，希特勒肯定不会公开放弃最高指挥权，所以他也只能劝说希特勒在名义上保留着最高统帅的地位，而实际上把军事行动的指挥权交给一位负责的参谋总长去执行。而对于东战场，应另外特任一位总司令。
希特勒知道，当时在陆军将领中，许多人都希望曼施坦因能出任真正有实权的参谋总长，或者是东线总司令，所以曼施坦因对希特勒提出这些意见的时候，处境是很窘迫的，大有为自己争名夺利的嫌疑，为日后希特勒撤换曼施坦因集团军总司令之职，埋下了伏笔。
对于军界抵抗组织所策划的暗杀希特勒的政变，曼施坦因是不表赞成的，他认为站在负责指挥一个集团军总司令的地位上来看，在战时是无权发动一个政变的，因为这样可能会使整个前线崩溃，国内也会发生动乱。此外也还有军人宣誓效忠的问题。
在那个时候，曼施坦因早已明白，即令发动了一个政变，也还是不能改变联军的无条件投降的要求。
还有，就是曼施坦因军人的自尊心在作怪，当曼施坦因握有兵权的时候，他觉得还没到把发动政变作为唯一出路的时候。
在接受战犯审判时，曼施坦因说：“任何高级军事指挥官经年累月都在希望他的部下为胜利而捐躯，那么当然不会用他自己的手来造成失败。”
放下曼施坦因对希特勒军事才能的评价暂且不表。
不久，曼施坦因就陷入了如何营救在斯大林格勒被围的第6军团的冥思苦想之中了。
德军在1942年的时候，其在东线攻势是分为两个方向的，一个是指向高加索，另一个则是指向斯大林格勒。等到德军进攻斯大林格勒发生顿挫时，却缺乏足够的兵力来守住这样一条绵长战线的正面。陆军总部想长期据守如此绵长的战线，是德军第6军团1942年底陷入绝境的一个重要原因。
德军第6军团属于B集团军。保护这个集团军北侧翼的任务由罗马尼亚第3军团、一个意大利军团和一个匈牙利军团负责。这些外国军团只不过是徒有虚表，兵力根本达不到一个军团。B集团军所指挥的军团不下七个之多，其中还包括四个外国军团。
从指挥便利的角度来看，任何集团军所指挥的军团数，最多不应超过五个，否则指挥难就可想而知了。希特勒还经常干涉集团军的指挥，这样B集团军总部对第6军团的控制就更松了。
陆军总部已经注意到这一问题，原计划组建一个新的“顿河集团军”，由罗马尼亚的安东尼斯库元帅指挥，再配上一位德军的参谋长，用来保护斯大林格勒正面和侧面的安全。如果起用了安东尼斯库元帅，则可以约束那些B集团军中的罗马尼亚高级军官，使他们不至于望风而逃，这些罗马尼亚高级军官对安东尼斯库元帅的敬畏，并不亚于对俄国人的敬畏。
但后来，是曼施坦因就任这个新编顿河集团军的总司令。安东尼斯库元帅曾经写信给曼施坦因，告之这个新编集团军面临的情况十分的危险，并且在罗马尼亚第3军团的防御方向上，再三提出警告。B集团军和第6军团也都就苏军将要向斯大林格勒两侧方向上所发动的大规模攻势，事先都作出了警告。
1942年秋季中，德军统帅部犯了轻敌的错误，本不应该把B集团军的最精锐部分，长久滞留在斯大林格勒一线，而只留下一点极易被摧毁的兵力来掩护其两翼。罗马尼亚军队还算是联军中最有战斗力的，至于意大利军队，自始至终都不应对其抱有任何幻想。
1942年11月21日，曼施坦因在中央集团军的费特布斯克地区，接到了陆军总部关于组建顿河集团军的正式命令，命令的内容大致如下；
第11军团司令官曼施坦因元帅：
为了使正在斯大林格勒西方和南方从事于激烈防御战斗
的各军团，能有比较严密的协调起见，从即日起，陆军总司
令特命第11军团司令部升格为顿河集团军总司令部，曼施坦
因元帅领顿河集团军总司令之职，并指挥德军第4装甲军团、
第6军团和罗马尼亚第3军团。原B集团军芬克上校领导的
后勤机关负责对顿河集团军除空运之外的补给。顿河集团军
的当前任务，就是使苏军的攻势停顿，并夺回原已失去的
阵地。
德国陆军总司令阿道夫·希特勒（签名）
1942年11月21日
除了负责后勤补给的芬克上校，顿河集团军司令部的幕僚人员大都是原第11军团的老人。这位芬克上校在曼施坦因元帅被免职之后，调往西线总司令部，后因参与1944年7月20日谋杀希特勒的行动而被处死。
在顿河集团军司令部转移的途中，曼施坦因元帅向德军中央集团军总司令克鲁格元帅和他的参谋长沃勒尔将军初步了解了斯大林格勒前线的战斗情况。会谈中，曼施坦因元帅被告知，苏军已经用了极大的兵力在斯大林格勒西北的顿河沿线上，突破了负责掩护德军第6军军团侧翼安全的罗马尼亚第3军团的正面。在突破中，苏军使用了一个坦克军团和大量的骑兵，意图很明显，就是分割包围德军第6军团。
曼施坦因这位还未到任的集团军总司令，马上作出了自己的判断，一方面电请参谋总长，请求给顿河集团军再增加1个装甲师和3个步兵师的兵力，以便在日后加强顿河集团军在斯大林格勒一线的防御力量。另一方面，曼施坦因又致电B集团军，要求他们命令第6军团迅速从其防御正面撤出。
1942年11月24日，在接到第11军团升格为顿河集团军司令部的第三天，曼施坦因率领司令部到达了设在斯塔罗比尔斯克的德军B集团军总部，B集团总司令魏赫斯上将和参谋长热情接待了曼施坦因一行，并向他们详细介绍了当前的情况。
原来在五天之前，也就是在11月19日，经过一阵巨炮掩护射击之后，苏联红军攻击了德军第6军团所属第11军的左翼，同时苏军还对霍斯上将率领的德军第4装甲军团发动了一次强烈的攻击。德军第6军团两面的罗马尼亚军队都为苏军所击溃。强大的苏军坦克部队从罗马尼亚防御阵地突破口涌入，11月21日清晨已经在第6军团的后方的卡拉赫会师。
到目前为止，苏军已经切断了对德军第6军团补给起决定性作用的顿河上的桥梁。从11月21日上午起，德军第6军团处处在被苏联红军合围的状态，同时，霍斯上将的第4装甲军团中的一部分德军和罗马尼亚军队，也从南面被挤入对第6军团的包围圈中。
在斯大林格勒被包围的德军中，包括5个德国军共22个师，两个罗马尼亚军，还有大量的陆军炮兵和工兵。甚至以后在集团军总部中，都无法知道被围德军的确切总数。第6军团自己报告说有20—27万人之间——这是要求发给口粮的人数。考虑到其中还有部分罗马尼亚人员和本地的志愿人员、战俘在内，曼施坦因判断包围圈中的德军不会超过22万人。
被围的德军第6集团军包括第4、第8、第11和第51等4个军和第14装甲军。第48装甲军在苏军合围点附近的顿河桥头阵地充任预备队，在苏军合围时，曾经发动了一次反攻，但并没有成功，它的两个师也都被包围，正奉命向西突围。它的军长赫曼将军已被希特勒撤职查办。经过戈林主持的军法审判，被判处了死刑。
判处赫曼将军死刑，引起了陆军将领的反对。后来又经过了法庭调查，赫曼将军被赦免，原因是他当时的兵力太弱，根本不足以执行阻挡苏军合围的任务。他这个军内所管辖的两个罗马尼亚装甲师，根本没有战斗经验；仅有的一个德军的第22装甲师，装备也达不到技术要求。
按照B集团军司令部的判断，被围困在斯大林格勒的德军第6军团，最多只有两天的弹药和六天的口粮，空运的数量只能满足该军团弹药和燃料要求的1／10——德国空军已经许诺用100架容克式飞机执行空运，每天约有200吨的数量的补给送入包围圈。
到了11月28日，顿河集团军作战处长向曼施坦因报告，在新成立的顿河集团军的作战地区内，已经发现了苏军143个师和装甲旅的作战单位。看来苏军的胃口不小，想吃掉斯大林格勒包围圈内的几十万德军。
而此时，曼施坦因指挥下的顿河集团军兵力，从书面的编制表上，有如下单位：
德军第6军团，司令保卢斯将军，已经在斯大林格勒被围，总计有20个非常疲惫的德国师和两个罗马尼亚师。
德军第4装甲军团，司令官霍斯将军，其一