白志文部队于十六日占领了青化砭，也朝肤施而来。
周恩来一行在十六日傍晚赶到肤施南门时，急着想进城。周恩来以为，江华部队已经占领肤施。走近时，见到城门上有国民党部队，这才绕道，到北门来，遇上了江华。这时，江华才知周恩来要取道肤施飞往西安。周恩来说起，一路上他很焦急，因为江华走得匆忙，未及告诉江华张学良派专机来肤施一事。他一直担心，红军不知内情，会把张学良的专机击落。所以，他在安塞时，一夜没睡好觉。
江华马上报告周恩来，今天下午来过飞机！那飞机绕肤施城低飞了几圈，走了！周恩来一听，深感遗憾！因为已与张学良约好，如果机场上出现“天下”两字，专机即可平安降落。显然，下午来的专机，没有看到“天下”两字，飞走了！看样子，坐飞机去西安已无希望，周恩来准备改坐汽车去。就在这时，白志文接到毛泽东电报：“你与黄春圃协同，立即占领肤施。占领肤施后，你任城防司令，黄任政治委员。”
十七日凌晨两点，红军未发一枪，占领了肤施，从此改称延安。驻守城内的是七个保安队，约五百来人，小部分人留下参加红军，大部分人发给路费，遣送回家。对于中共来说，解决西安事变尚无眉目，却先赢了一步棋：占领延安！比起保安来说，延安大得多。延安是陕北最重要的城市。中共中央机关于一九三七年一月十日由保安迁往延安。一月十三日，毛泽东也来到延安。从此，延安成了中国的“红都”。
第三部分：西安斗智周恩来成为“西安之谋主”
就在红军占领延安之后，周恩来一行在十七日清早赶往延安城南两道川，打算从那里前往甘泉——张学良有部队驻扎甘泉，可以派汽车送他们去西安。
正在这时，空中响起了飞机的轰鸣声！周恩来大喜，急忙回头，重返延安。
那架飞机，便是张学良的“波鹰”专机，由一位美国飞行员驾驶。机舱里的乘客只有一个，那便是张学良的秘书、中共党员刘鼎。飞机在机场降落。这时红军虽已进城，机场仍在民团控制之中。飞机一降落，民团人员便跑了过来，见是张学良的专机，也就没有盘问。过了半个小时，说是县长来了。那县长叫高锦尚，是国民党任命的肤施县县长。刘鼎对他说是去绥德办事，也就应付过去了。刘鼎心急似焚，一小时过去了，还未见周恩来的影子！飞行员说，要关掉一个发动机，以节省汽油，这么长久等下去不行。正在这时，民团纷纷逃散，说是红军来了。没一会儿，一队兵马风驰电掣而来。刘鼎一瞧，为首者一脸黑须，正是周恩来！于是，众人七手八脚忙着卸货，机舱里装载着张学良送给红军的弹药。张学良的专机，可坐二十人。实际上，上机二十二人——行李舱空着，有两人坐在那里。飞机终于起飞了。一路上，周恩来细心倾听着刘鼎报告西安事变的详况，特别是询问了蒋介石的情况……当刘鼎说及张学良在派兵扣蒋时再三关照抓活的，周恩来非常注意这一细节，因为这表明张学良从一开始就无杀蒋之意，而只是着眼于逼蒋抗日。周恩来身在保安，所知情况限于几份电报，颇为闭塞，刘鼎的汇报使他对西安的事态有了第一手的了解。
飞机抵达西安，已是下午。下了飞机，上了汽车，便直奔城内金家巷张公馆。
这时，周恩来忽地对刘鼎说：“最好先找个地方落脚。”幸亏刘鼎对西安已是人熟地熟，他急令司机驶往金家巷不远处，跟孙铭九家同一排的一座房子。那是中共地下党员涂作潮的住处。前文已经提及，涂作潮原在上海中共特科工作，刘鼎请他来西安，在七贤庄一号地下室设立了秘密电台。
周恩来进入涂家，要把又浓又长的胡子刮去。用刀片，哪里刮得动？又找来剪刀，那剪刀又不好使。好不容易，总算剪掉了长髯。这时，已不断有人来催：“副司令在等！”周恩来来到金家巷张公馆，张学良已在门口恭候。张学良见了周恩来的头一句话便是：“美髯公，你的胡子哪里去了？”张学良左右皆惊，悄然私议：“副司令什么时候跟周恩来见过面？”其实，周恩来除了一九三六年四月九日在肤施天主教堂和张学良作了彻夜长谈之外，又在五月十二日赴肤施会晤他。所以这一回是跟张学良第三次见面了。
张学良在四月二十二日曾致函周恩来，说及第一次晤面，“坐谈竟夜，快慰生平”，“感服先生肝胆照人”。正因为这样，张学良对于周恩来的来临，企盼已久。张学良和周恩来马上开始长谈。张学良担心周恩来旅途疲惫，而周恩来双眼炯炯，连声说冒雪赶来便是为了当面深谈。张学良在发动西安事变之后，面对错综复杂的形势，正感到“束手彷徨，问策无人”，而周恩来资深智广，恰恰是张学良最需要的策划人。
周、张会谈，一开始，周恩来便盛赞了张、杨发动西安事变的壮举。紧接着，双方的话题切入关键性问题，即如何处置蒋介石。周恩来不发话，先是倾听张学良的见解。张学良说道：“据我看，争取蒋抗日，现在最有可能。只要蒋答应停止内战，一致抗日，应该放蒋，并拥护他做全国抗日的领袖。”周恩来赞赏张学良之见，却出乎意料地说：“西安事变是震惊中外的大事，但多少带有‘军事阴谋’性质。”
张学良一听，颇为不悦：“我为公不为私，怎么是阴谋？”周恩来微笑着，作了解释：“扣蒋出其不意，乘其不备，不同于十月革命时擒沙皇尼古拉，也不同于滑铁卢战役擒拿破仑。蒋介石的军事实力原封不动，西安方面与南京政府已经处于对立地位，因此，对蒋介石的处置要十分慎重。”周恩来接着进行分析：“如张将军所言，如能说服蒋介石停止内战，一致抗日，中国就会有一个好的前途；倘若宣布他的罪状，交付人民审判，最后把他杀掉，不仅不能停止内战，而且给日军灭亡中国提供了便利条件。”周恩来的后一段话，是因为他听刘鼎说及，张学良十六日在西安群众大会上曾宣称，如果蒋介石拒不谈抗日问题，他将公布蒋介石在“九一八事变”时给他的不抵抗电文，把蒋交给人民审判！这样，周恩来和张学良经过商谈，下定了和平解决西安事变的决心。二十多年后，张学良曾忆及这次会谈：“周至此时，俨然为西安之谋主矣！”会谈结束后，周恩来便下榻于金家巷张公馆。张学良住西边那幢楼，周恩来及其随行人员住东边一幢楼。
当天深夜，周恩来便致电“毛并中央”，报告：“我率罗、杜（引者注：指罗瑞卿、杜理卿）等九人今乘机抵西安，即与张面谈，并住张公馆。”周恩来谈及处置蒋介石的意见：“在策略上答应保蒋安全是可以的，但声明如南京兵挑起内战，则蒋安全无望。”电报中，周恩来报告了他与张学良商定的五项条件，因为宋子文即将来西安谈判，将以这五项为谈判条件：
一、停止内战，中央军全部开出潼关。
二、下令全国援绥抗战。
三、宋子文负责成立南京过渡政府，肃清一切亲日派。
四、成立抗日联军。
五、释放政治犯，实现民主，武装群众，开救国会议，先在西安开筹备会。
毛泽东在保安窑洞中，焦急地等待着西安消息。他一连数次询问，周恩来的电报来了没有？接到周恩来这封电报，毛泽东舒了一口气。
第三部分：西安斗智拘押之中的蒋介石
蒋介石呢？他在十二日上午九时被拘押于新城大楼东厢房之后，十时，张学良便来见他。张学良把张、杨通电交给了他。蒋介石与张学良发生了争辩。张学良不得不说：“你不听我劝告，可将这件事交人民公断！”蒋介石则称“余身可死，头可断，肢体可残戮”，而“人格与正气不能不保持”！翌日，蒋介石要见杨虎城。杨虎城至。蒋介石连声问：“这件事，你事先知道吗？”“这样干是听什么人的话？”
杨虎城答：“知道。”他还说：“这是全国人民的公意，希望停止内战，一致对外。”新城大楼是绥靖公署，那里毕竟目标太大，张、杨怕有闪失，决定请蒋介石移居至玄风桥高桂滋公馆——金家巷张学良公馆附近。高桂滋是国民党第三十二军副军长。
孙铭九记得，在夜深之际，他奉张学良之命，来到新城大楼，请蒋介石乔迁。
蒋介石误会了，以为半夜拉他出去枪毙——他看见孙铭九腰间别着手枪，怎么也不肯搬！这样，十四日下午五时，端纳是在新城大楼见到蒋介石的。端纳呈送了宋美龄之信，此信手迹现仍在，只是信末一句后来被剪去。
宋美龄的信，原文如下：
夫君爱鉴昨日闻西安之变焦急万分窃思吾兄平生以身许国大公无私凡所作为无丝毫为自己个人权利着想即此一点寸衷足以安慰且抗日亦系吾兄平日主张唯兄以整个国家为前提数年来竭力整顿军备团结国力以求贯彻抗日主张此公忠为国之心必为全国人民所谅解目下吾兄所处境况真相若何望即示知以慰焦思妹日夕祈祷上帝赐福吾兄早日脱离恶境请兄亦祈求主宰赐予安慰为国珍重为祷临书神往不尽欲言专此奉达
敬祝康健
妻美龄
廿五年所署“廿五年”，指民国二十五年。十二月十三日
信末原有“戏中有戏”四字，后来被剪掉了。蒋介石一看“戏中有戏”四字，心中明白是指南京“戏中有戏”。
经过张、杨力劝，端纳也以为新城大楼太显眼，蒋介石才同意于十四日夜迁往高桂滋公馆。端纳翌晨又晤蒋介石时，说了一番话，颇为打动蒋介石的心。
端纳说：“我这次是受蒋夫人的委托而来的，到这里之后与张汉卿将军进行了晤谈，对这次事变情况有了一些了解。我首先告慰您，就是张将军对您并无加害之意，只要您答应他们的主张，他们还是忠心地拥护您做领袖。我认为这不仅是张、杨两将军的个人意愿，也是全中国人民的迫切要求，而且许多西洋人也赞同这样的政见。您若是接受他们的主张，今后将更成为世界的伟人；若是拒绝接受，势必将成为渺小的人物。国家和委员长个人的安危荣辱全系于委员长自己心思的一转。”毕竟端纳乃“西洋人”，又是蒋介石信得过的人，以客观立场讲这番话，蒋介石容易听得进。蒋介石致宋美龄的复函，近似于“遗嘱”：“美龄吾妻，余决心殉国，余死后，余之全部财产由汝继承。望汝善视经国、纬国两儿，有如己出，以慰余灵，愿上帝赐福于汝。”端纳于十五日午后返洛阳之后，十六日下午四时再度飞抵西安。端纳又见蒋介石，告知南京“戏中有戏”的一些情况，并转达在洛阳与宋美龄、宋子文通长途电话的内容。宋美龄的一句话，使蒋介石为之一震：“宁抗日勿死敌手！”蒋介石的态度，开始有所转变……虽然他还要摆委员长的架子，虽然他还不肯马上认错。十七日下午，周恩来抵达西安的消息，又一次深深震惊了蒋介石。这意味着“敌手”已伸到西安了……
第三部分：西安斗智中共 张 杨结成“三位一体”
周恩来的行动疾如风。他刚抵西安，十七日夜与张学良长谈，翌日晨便前往西安九府街。那里，一幢青砖赭柱的两层楼房，门口悬着“止园”两字，人称“杨公馆”。比之于张学良，杨虎城跟中共的关系更为密切。这不仅因为杨虎城夫人谢葆真是中共党员，杨虎城本人两度申请加入中共，而且杨虎城手下的工作人员中有不少是中共党员。
在张、杨二人之中，首先提出“兵谏”的，是杨。据张学良回忆，一九三六年十一月初，当张学良从洛阳向蒋介石祝寿回来，跟杨虎城谈起了对蒋介石“攘外必先安内”政策的不满时，杨虎城问他：“你真的决定要抗日？”张学良答曰：“当然。”这时，杨虎城说了一句令他永远难忘的话：“等蒋委员长来到西安，我们可以来一个挟天子以令诸侯！”张学良大为吃惊，以至久久地说不出一句话来。
杨虎城则沉默着，等待张学良的反应。
张学良终于说话：“让我先想想再讨论这个问题。”紧接着，张学良又补充道：“请相信我决不会把你的话告诉任何人。”后来，又有一回，张学良跟杨虎城说及劝蒋无效，杨虎城很坚决地说：“软说不行就硬干！”张学良这一次听进去了，他想了想，答道：“刚柔相济，刚柔并用。”于是，张学良与杨虎城商定，对蒋介石进行最后的诤谏。“柔”不行的话，那就来“刚”——“兵谏”。
后来，就连蒋介石在《苏俄在中国》一书中，也这么写及西安事变：“最出人意料之外的一点，就是其主动者，实是张学良本身，而首先提出此一劫持者，则为杨虎城。”蒋介石：《苏俄在中国——中国与俄共三十年经历纪要》，七十五至七十六页，台湾中央文物供应社一九五七年版。
曾采访过杨虎城的英国记者贝特兰，也在他的《杨虎城传》一书序言中写及：“正是杨虎城说服了少帅，只有运用兵谏战略，抓住最高统帅，才有希望使他们停止对共产党作战，并团结全国共同抗日。”詹姆士·贝特兰：《杨虎城传》英文版序言（一九八○年）。
不过，也正因为杨虎城一开始就主张“兵谏”，所以他在发动西安事变时，再三关照部下：“必须给我捉回活的蒋介石，不要死的蒋介石。如果打死了他，即要你偿命。谁打死了他，都以军法从事！”周恩来前去拜访杨虎城，自然非常融洽。周恩来代表中共中央向杨虎城表示问候，表示对西安事变的支持。接着，周恩来便说及昨夜跟张学良会谈的情形。
杨虎城听罢，颇为感慨。他说，他原以为中共跟蒋介石有十年的血海深仇，知道捉住了蒋介石，虽不至于立即杀蒋，但也决不会轻易主张放蒋。
周恩来说：“蒋介石本人，现在是抗日则生，不抗日则死。因此，促使他改变政策，实现对日作战的可能性是存在的。”杨虎城道：“共产党置党派历史深仇于不顾，以